市场概况 - 上证综指报3463 25点 涨幅0 06% 位于年线之上 [1] - A股总成交额达6235 95亿元 [1] - 20只个股突破年线 其中爱玛科技 *ST阳光 青岛港乖离率居前 分别为1 97% 0 84% 0 65% [1] 个股表现 高乖离率个股 - 爱玛科技(603529) 最新价36 52元 突破年线35 82元 乖离率1 97% 涨幅3 31% 换手率1 10% [1] - *ST阳光(000608) 最新价1 97元 突破年线1 95元 乖离率0 84% 涨幅1 03% 换手率1 38% [1] - 青岛港(601298) 最新价8 83元 突破年线8 77元 乖离率0 65% 涨幅0 80% 换手率0 08% [1] 低乖离率个股 - 京沪高铁(601816) 最新价5 72元 与年线持平 乖离率0 01% 涨幅0 35% 换手率0 06% [2] - 天康生物(002100) 最新价6 29元 突破年线6 28元 乖离率0 10% 涨幅0 32% 换手率0 79% [2] - 金开新能(600821) 最新价5 48元 突破年线5 47元 乖离率0 11% 涨幅0 37% 换手率0 23% [1] 行业分布 - 突破年线个股覆盖港口(青岛港 上港集团) 新能源(隆基绿能 金开新能) 医药(方盛制药 川宁生物) 公用事业(重庆水务 华电国际)等多个行业 [1][2]

公司董事会决议 - 金开新能源股份有限公司第十一届董事会第九次会议于2025年6月30日以非现场形式召开，应出席董事9人全部出席，会议由董事长尤明杨主持 [1] - 会议审议通过两项议案，表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] 子公司股权转让 - 全资子公司金开新能科技有限公司拟以非公开协议转让方式，将持有的7家下属子公司股权转让至其全资子公司金开新能（北京）节能技术有限公司 [1] - 本次转让旨在优化组织架构并为后续资本运作奠定基础，不改变公司合并报表范围，对财务状况及经营成果无重大影响 [1] - 授权公司经营管理层办理转让及协议签署等具体事项 [1] 内部管理制度修订 - 公司修订10项内部管理制度，包括《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等 [2] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 [2] - 《关联交易管理制度》需提交公司股东会审议 [2]

债券信息披露管理办法核心内容 - 公司制定本办法旨在规范信用类债券信息披露行为，加强管理并保护投资者权益，适用于公司及全资、控股子公司 [1] - 本办法所称债券包括公司债券、企业债券和非金融企业债务融资工具，信息指可能对公司资信状况、偿债能力或债券交易价格产生重大影响的信息 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 信息披露义务人应及时公平履行义务，确保信息真实准确完整 [2] - 信息披露时间不得晚于其他渠道，不得以新闻发布会等形式替代正式披露 [2] 信息披露内容要求 - 债券发行前需披露最近三年经审计财务报告、募集说明书、信用评级报告等文件 [2] - 存续期内需按时披露年度报告（4个月内）、半年度报告（2个月内）及季度财务报表（1个月内） [4] - 发生可能影响偿债能力的重大事项时需及时披露，包括超过净资产10%的重大损失、重大资产重组、高管变动等情形 [5][6] 信息披露管理机制 - 董事会秘书为信息披露事务负责人，负责组织协调信息披露工作 [7] - 董事会办公室为信息披露事务管理部门，负责日常信息披露事务执行 [8] - 各部门和子公司主要负责人为信息披露责任人，需配合完成信息披露工作 [9] 信息披露程序规范 - 信息披露前需履行部门负责人核对、信息披露事务负责人审核等程序 [9] - 定期报告需经总经理等高级管理人员编制、董事会审议、审计委员会审核 [10] - 重大事项需立即报告董事长并组织临时披露，需履行审批程序的及时提交审批 [11] 内幕信息管理 - 未公开信息传递需严格执行相关管理制度，接触人员负有保密义务 [12] - 内幕信息知情人不得泄露信息或进行内幕交易 [12] - 信息披露相关文件需存档管理，保管期限为10年 [12] 暂缓与豁免披露 - 符合国家秘密或永久性商业秘密等情形可申请豁免披露 [13] - 存在不确定性或临时性商业秘密可申请暂缓披露 [14] - 申请暂缓或豁免披露需建立工作台账并妥善保管相关材料 [14] 责任追究机制 - 信息披露违规造成损失的，可对责任人给予行政及经济处罚 [14] - 失职导致信息披露违规的，可解除职务并要求赔偿，必要时追究法律责任 [15] - 被监管机构处罚的，需及时检查并采取更正措施 [15]

董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度适用于金开新能源股份有限公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 从事融资融券交易的还包括信用账户内的股份 [2] - 禁止以公司股票为标的进行融资融券交易或衍生品交易 [2] 买卖公司股票行为的申报 - 董事及高级管理人员需在特定时点向上交所申报个人信息 包括任职 离职及信息变更等 [2] - 申报数据需真实 准确 及时 完整 上交所将公布持股变动情况 [3] - 因发行股份或股权激励等情形需附加减持限制的 应申请登记为有限售条件股份 [4] 持股变动的限制 - 禁止在定期报告公告前15日 季度报告前5日及重大事件决策至披露期间买卖股票 [4] - 存在股票上市1年内 离职6个月内 涉嫌违法被调查等情形不得减持股份 [5] - 持股变动需在2个交易日内公告 内容包括变动前后数量 价格及原因等 [6] 减持规定 - 减持可通过集中竞价 大宗交易或协议转让等方式进行 [7] - 计划减持需提前15个交易日披露减持计划 时间区间不超过3个月 [7] - 减持比例限制为每年不超过所持股份总数的25% 司法强制执行等情形除外 [8][9] 特殊情形处理 - 因离婚分割股份的 双方每年转让不得超过各自持股的25% [10] - 违反规定短线交易（6个月内买卖）的收益归公司所有 [11] - 涉嫌违规交易的股份可能被中登上海分公司锁定 [12] 义务和责任 - 禁止利用他人账户或提供资金买卖公司股票 [13] - 违规交易收益收归公司 造成损失的需承担法律责任 [13] - 公司需记录违规行为及处理情况并向监管机构报告 [13] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 自审议通过之日起实施 [14]

关联交易管理制度核心要点 总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保公平公正公开，保护公司和股东利益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 公司与控股子公司间交易不适用本制度，但控股子公司与关联方交易视同公司关联交易[2] - 关联交易基本原则包括平等自愿、等价有偿、回避表决（关联董事/股东）、董事会需独立判断交易合理性[3] 关联人及交易范围 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其亲属等）[7][9] - 关联交易类型涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等18类事项[5][10] 定价与审议机制 - 关联交易定价遵循国家定价→市场价格→成本加成→协议价的顺序[11] - 审批权限划分：300万元/净资产0.5%以下由总经理批，300万元以上需董事会审，3000万元/净资产5%以上需股东会审[14] - 审议时关联方需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，股东会需非关联股东表决权过半数通过[15][18] 披露要求 - 关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元/净资产0.5%以上需披露，3000万元/净资产5%以上需额外提交审计/评估报告[21] - 日常关联交易可按类别预计金额集中披露，超预计部分需重新审议[31] 特别规定 - 禁止为关联方提供财务资助（除参股公司同等条件外）及担保（需反担保）[19][20] - 关联资金往来严禁控股股东占用资金，禁止垫付费用、无真实交易背景的商业票据等行为[41] - 豁免情形包括单方面获赠资产、同等条件公开招标、国家定价交易等[38] 其他规则 - 连续12个月内与同一关联人类似交易需累计计算审议标准[29] - 委托理财可设额度管理，期限不超过12个月[30] - 制度由董事会解释，修订需股东会批准，文件保存10年[46][47][44]

重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大信息内部报告工作 明确各部门及下属公司的信息收集和管理办法 确保及时准确完整获取信息并履行信息披露义务 [1] - 重大信息定义为对公司证券及衍生品种交易价格可能产生较大影响的未公开信息 包括重大事项信息 交易信息 关联交易信息及重大经营管理信息等 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程等 [1] 报告义务人与管理机构 - 报告义务人涵盖实际控制人 控股股东 持股5%以上股东 董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人等 [2] - 董事会作为重大信息管理机构 负责定期报告和临时报告的信息披露工作 [2] - 报告义务人需保证提供资料的真实性 准确性 完整性 并对报告后果承担责任 [2] 信息报告程序与形式 - 报告义务人应在知悉重大信息后1个工作日内向董事会秘书报告 事项完结后需补充处理结果 [3] - 报告形式包括书面 电子邮件 传真及会议形式 [4] - 需同步提交相关证明材料 如协议 合同 政府批文 法律法规文件等 [4] 信息处理与披露机制 - 董事会秘书收到报告后需分析判断 并向董事长及董事会逐级汇报 [4] - 涉及信息披露事项需及时制定预案 需审议事项应按章程规定发起临时会议 [4] - 对非强制性披露但投资者关注的重大信息 董事会秘书应组织沟通或澄清 [4] 保密与责任条款 - 董事 高级管理人员及知情人员在信息未公开前负有保密义务 [2] - 未经董事会授权 任何部门及人员不得代表公司对外披露信息 [5] - 对未及时或未上报重大信息的行为将追究责任 造成不良影响的由报告义务人承担后果 [5] 制度执行与修订 - 本制度与法律法规或公司章程冲突时 以后者规定为准 [5] - 制度由董事会办公室负责解释和修订 自董事会审议通过后实施 [5]

总则 - 公司为维护投资者权益并规范信息沟通机制，制定特定对象来访接待管理制度，依据证监会规定及《公司章程》等文件[1] - 特定对象定义为具有信息优势的机构或个人，包括证券分析机构、持股5%以上股东、新闻媒体等五类主体[1] 目的和原则 - 制度旨在提升信息披露透明度与公平性，改善公司治理结构[3] - 接待工作遵循六大原则：公平公开、诚实守信、保密、合规披露、高效低耗、互动沟通[4] 部门职责与人员要求 - 董事会秘书为接待主要负责人，董事会办公室为责任部门，财务/运营部门需配合接待[5] - 董事及高管接受采访需提前知会董事会秘书并全程参与[6] - 接待人员需具备公司运营全面知识、证券法律专业知识及沟通协调能力[8] 接待流程管理 - 实行预约登记制，来访需提前3个工作日提交人员名单及调研主题[13] - 年报/半年报披露前30日及重大事项公告前暂停现场接待[14] - 现场参观需两人以上陪同，回答提问需专人负责以避免信息泄露[15] 信息发布与存档 - 特定对象发布的投资分析报告需提前2个工作日提交公司核对[16] - 公司需在2个工作日内核查报告内容，发现错误需要求改正或发布澄清公告[17] - 接待过程需留存会议记录、录音等资料并妥善保管[19] 违规责任 - 违规接待或泄露信息者需承担相应责任，涉及法律的将追责[21][22] 附则 - 制度解释权归董事会办公室，与法律法规冲突时以后者为准[23][24]

制度适用 - 适用范围含公司、下属公司、相关人员和外部单位[2] 信息定义 - 所指信息为影响证券交易价格的未公开信息[3] 管理职责 - 董事会秘书负责信息对外报送审核管理[3] 保密要求 - 定期报告披露前相关人员有保密义务[5] - 对外报送未公开信息需提示保密并签承诺函[7] 制度实施 - 由董事会办公室解释修订，审议通过后实施[12]

特定对象范围 - 包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[2] 接待安排 - 董事会秘书为主要接待负责人，董事会办公室为责任部门[11] - 特定对象调研等活动应提前3个工作日与董事会办公室联系[15] 接待限制 - 年报、半年报披露前三十日及重大信息公告前暂缓现场接待[17] 文件管理 - 特定对象文件对外发布或使用前2个工作日知会公司[17] - 公司核查文件需在2个工作日内回复[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%、与关联自然人交易低于30万元，由总经理审议批准[16] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、与关联自然人交易30万元以上，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议决定[16] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后提交股东会审议[16] 会议决议规则 - 董事会会议所作决议须经全体非关联董事过半数通过，特别决议需经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上通过[18] - 股东会对关联交易表决，普通事项需出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[18] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] 信息披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露，3000万元以上且占比5％以上还需披露审计或评估报告并提交股东会审议[24] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[32] 其他规定 - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免于审计或评估[25] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[29] - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[30] - 已执行日常关联交易协议主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，有重大变化或续签按总交易金额提交审议[31] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[31] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额按超出部分重新履行程序[31] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[32] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[35] - 公司与关联人发生的部分交易可免于按关联交易方式审议和披露，如受赠现金资产等[36] - 公司控股股东等关联方与公司经营性资金往来不得占用公司资金[38] - 注册会计师审计公司年度财务会计报告时，需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[39] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限为10年[43] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修订由董事会负责，经股东会审议批准[43] - 本制度由董事会负责解释[44] - 本制度所称“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[41]