交易概述 - 金开新能全资子公司金开节能拟引入战略投资者农银投资进行增资扩股 增资金额不超过12亿元 增资价格为每单位注册资本1,284.01元 [2] - 交易完成后 农银投资持股比例不超过49% 金开有限持股比例不低于51% 金开节能仍为控股子公司 [1][2] - 本次交易不构成重大资产重组或关联交易 已获董事会全票通过 无需股东大会审议 [1][2] 交易对方 - 战略投资者农银投资成立于2017年8月 为农业银行旗下债转股实施机构 注册资本200亿元 [2] - 截至2024年末 农银投资总资产1,250.44亿元 净资产357.05亿元 2024年度营业收入59.79亿元 净利润39.17亿元 [2] - 农银投资与金开新能不存在关联关系 [2] 标的公司情况 - 金开节能成立于2025年5月 注册资本100万元 主营合同能源管理及新能源技术服务 [3] - 截至2025年3月31日 公司总资产49.72亿元 所有者权益11.47亿元 2025年第一季度营业收入1.39亿元 净利润0.44亿元 [3] - 以2025年3月31日为基准日 经评估公司股权价值为12.84亿元 [4] 交易结构 - 农银投资以货币方式出资12亿元认购新增注册资本 差额部分计入资本公积 [5] - 增资款在协议生效且满足先决条件后一次性实缴到位 [5] - 交易完成后董事会由3人组成 农银投资提名1名董事 金开有限提名2名董事 [6] 特别约定 - 农银投资享有反稀释保护 若后续融资条件更优可自动适用新条款 [6] - 金开有限处置股权需经农银投资同意 农银投资享有跟随出售权 [6] - 若受让方拒绝购买农银投资股权 金开有限不得单独出售股权 [6] 交易影响 - 交易旨在优化资本结构 降低资产负债水平 增强资本实力和竞争力 [7] - 不影响合并报表范围 对公司财务状况和经营成果无重大影响 [7] - 董事会已授权管理层全权办理协议签署及工商变更等事宜 [7]

公司治理动态 - 公司第十一届第十次董事会会议于2025年8月12日以非现场形式召开 [2] - 会议审议《关于控股孙公司增资扩股引入战略投资者的议案》等文件 [2] 业务结构分析 - 2024年1至12月营业收入构成中新能源发电占比94.88% [2] - 其他业务收入占比5.12% [2] 信息来源 - 新闻来源为每日经济新闻 [3]

公司资本运作 - 全资子公司金开节能拟引入战略投资者农银投资 增资价格每单位注册资本1284.01元 增资总额不超过12亿元[2] - 交易完成后农银投资持股比例预计不超过49% 公司称此举为优化资本结构并增强资本实力[2] 业务结构 - 2024年1至12月公司营业收入构成中新能源发电占比94.88% 其他业务占比5.12%[2] 信息来源 - 公告发布时间为8月12日晚间 信息来源为每日经济新闻[2][3]

增资交易 - 农银投资拟不超12亿元增资金开节能，完成后持股不超49%[2][3] - 2025年8月12日董事会通过引战增资交易事项[5] 双方财务 - 2024年末农银投资资产1250.44亿元，净利润39.17亿元[7] - 2025年3月31日金开节能总资产497215.05万元，净利润4353.23万元[9] 交易安排 - 农银投资12亿认购新增资本，差额入资本公积，一次实缴[10] - 交易后董事会3人，农银投资提名1名，金开有限提名2名[10] 交易风险 - 相关协议未签署，实施存在不确定性风险[14]

项目投资与收益 - 天津磁卡项目总投资额约为2510万元[4] - 项目税后资本金内部收益率为10.11%[6] 公司注册信息 - 津信文旅注册资本为人民币5500万元[8] - 金开综能注册资本为人民币100万元[9] 项目设施情况 - 项目分布式光伏为295.36kWp、光伏车棚为36.21kWp[10] - 项目智慧充电桩数量为8个[10] 运营与股权 - 项目运营期限自全部投产至2044年11月22日[6] - 津融不动产持有津信文旅100%股权[7] - 金开有限持有金开综能100%股权[9] 会议表决 - 2025年8月12日董事会会议同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票[16]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会8月28日14点30分于北京西城区召开[2] - 网络投票8月28日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][5] - 审议修订《关联交易管理制度》等两个议案[7] 股票信息 - A股股票代码600821，简称金开新能，股权登记日8月21日[13] 登记信息 - 现场登记8月22日9:00 - 12:00和14:00 - 17:00，地点北京西城区[15] - 信函或传真登记材料5月29日17:00前送达[16] 其他 - 授权委托书选意向打“√”[22] - 股东会回执填姓名等信息[25]

会议决策 - 金开新能第十一届董事会第十次会议于2025年8月12日召开[1] - 子公司拟签订《能源管理合作协议》暨关联交易议案待股东会审议[3] - 控股孙公司增资扩股引入战略投资者议案获全体董事同意[6] - 提请召开2025年第二次临时股东会议案获全体董事同意[7] 公司动态 - 金开新能全资子公司于2024年7月25日设立金开综合[1] - 农银金融增资入股金开新能孙公司[4] - 董事会授权办理增资入股及协议签署事项[5]

战略投资引入 - 全资子公司金开节能拟增资扩股引入战略投资者农银投资 农银投资拟以货币方式增资金开节能不超过12亿元 [1] - 交易完成后金开节能仍为金开有限控股子公司 [1] 能源管理合作 - 全资子公司金开有限持有100%股权的天金开综能拟与控股股东津融集团所属企业津信文旅签订能源管理合作协议 [1] - 金开综能负责在环球磁卡产业园内投资建设拥有并经营管理分布式光伏电站高效能源站智慧充电桩和智慧能源管理平台 [1]

公司资本运作 - 金开新能全资子公司金开节能拟引入战略投资者农银投资 [1] - 增资价格为每单位注册资本1,284.01元 [1] - 增资金额不超过12亿元 [1] 股权结构变化 - 交易完成后农银投资持有金开节能股权比例预计不超过49% [1] - 通过增资优化资本结构并增强资本实力 [1]

项目投资 - 金开新能子公司金开综能为环球磁卡产业园提供综合能源服务 项目运营期限自全部投产日起至2044年11月22日 [1] - 项目总投资额约2510万元 税后资本金内部收益率达10.11% 符合公司投资收益要求 [1] 业务布局 - 项目包含屋顶分布式光伏 高效能源站 智慧充电站 智慧管理平台四部分建设内容 [1] - 通过提供绿色电力及能源供给服务 助力园区实现绿色低碳与智慧化商业运营 [1] 战略意义 - 天津环球磁卡综合能源项目契合公司整体发展战略与能源业务布局规划 [1] - 项目有利于促进公司主业健康发展 提高收入规模和盈利能力 [1]