董事会职能与构成 - 董事会是公司经营管理的决策机构 维护公司和全体股东权益 负责公司发展目标和重大经营活动决策 对股东会负责 [1] - 董事会主要职权包括制定公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 制定公司合并 分立 解散及变更公司形式的方案 审议重大交易事项包括收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易和对外捐赠等 [1] - 董事会决定高级管理人员聘任和解聘 包括总经理提名的副总经理 财务负责人 总法律顾问等 并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 由证券事务代表兼任负责人 保管董事会和董事会办公室印章 [1] 会议召开与提案机制 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议 初步形成会议提案需征求各董事意见后交董事长拟定 [2] - 董事可向董事会办公室或董事长提交书面提议 需载明提案内容并附相关材料 董事长可要求补充不充分的提案内容 [2] - 会议由董事长召集和主持 董事长不能履职时由副董事长代行 副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [2] - 会议通知需提前10日和3日通过书面形式送达全体董事及高管 非直接送达需电话确认并记录 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [2] - 变更会议时间 地点或提案需在原定会议日前3日发出书面通知 不足3日需顺延或取得全体董事书面认可 [4] 出席与委托规则 - 董事应亲自出席会议 不能出席时需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明授权范围 意见和签名 [5] - 委托原则包括关联董事不得委托非关联董事出席 非关联董事不得委托关联董事出席 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事不得委托独立董事出席 不得全权委托或接受全权委托 [5] - 董事不得以对定期报告有异议或与审计机构意见分歧为由拒绝签署决议 [5] - 会议可通过视频 电话或电子邮件等方式召开 以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [5] 表决与决议机制 - 表决采用记名投票方式 现场会议举手表决后需签字确认 非现场会议表决后需补签字确认 [8] - 董事需选择同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 表决票由董事会秘书在独立董事监督下统计 [8] - 决议需经全体董事过半数赞成 赞成与反对票相同时需提交股东会表决 对外担保事项需经全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上同意 [8] - 利润分配决议可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会决议后再要求出具正式审计报告 [9] - 提案未通过且条件未重大变化时 一个月内不得再审相同提案 董事无法判断时可暂缓表决并要求补充材料 [9] 会议记录与文件管理 - 会议记录需包括会议时间地点 出席缺席董事姓名 会议议程 发言要点 表决结果和每项提案同意反对弃权票数 [10] - 会议纪要需简明扼要 决议记录需单独制作 会议结束后可立即形成正式文本或24小时内补办 [10] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认 委托出席的董事需代签名并附注 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [10] - 董事应对董事会决议承担责任 决议违法致使公司损失时 参与决议且未表明异议的董事需依法承担责任 [10] - 决议公告前所有与会人员需保密 会议文件包括授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议记录和公告由董事会秘书保存 [11][12]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以优化董事会组成和完善治理结构 [1] - 提名委员会负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议 [1] - 提名委员会成员由董事会选举产生且其中独立董事占多数 [1] 委员任职规则 - 委员任期与董事任期一致且可连任 [1] - 委员不再担任董事时自动失去资格并由委员会按规定补足人数 [1] - 主任委员由委员选举产生并报董事会批准 [1] 提名工作流程 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序及任职期限 [1] - 广泛搜寻人选并收集初选人员资料 [2] - 对初选人员进行资格审查并形成书面材料 [2] - 遴选流程持续一至两个月后向董事会提交候选人建议 [2] 会议决策机制 - 会议需提前三日通知全体委员并由主任委员主持 [2] - 决议需经全体委员过半数通过且每名委员享有一票表决权 [2] - 可采用通讯表决方式且签字即视为出席表决 [2] - 涉及利害关系时委员应当回避且决议需无利害关系委员过半数通过 [2] 文件管理规范 - 会议记录需委员签字确认并由董事会秘书保存 [2] - 实施细则若与法律法规冲突则按国家规定执行 [3] - 修订后的细则报董事会审议通过后施行 [4] - 文件编号YMZ202401111的2024版细则同时废止 [4]

审计委员会设立目的 - 协助董事会独立审阅财务汇报程序 内部监控 风险管理制度成效及内外部审计机构沟通[1] - 行使《公司法》规定监事会职权 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益[1] - 促进建立有效内部控制 提供真实准确完整财务报告[1] 委员会组成要求 - 成员不少于三名 独立董事占半数以上 职工代表董事可成为成员[1] - 主任委员由会计专业人士独立董事担任 需具备较丰富会计专业知识和经验[1] - 主任委员选举需经半数委员同意并报董事会批准 全部成员需具备胜任专业知识和工作经验[2] 专业资质标准 - 会计专业人士需符合具有高级职称或博士学位条件[1] - 或曾在会计审计财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验[1] - 成员需具备法律会计和上市公司监管规范等方面专业知识[2] 主要职责范围 - 监督核查财务会计报告 定期报告 业绩预告 业绩快报[2] - 审核内部控制评价报告 聘用或更换外部审计机构[2] - 审查内部审计制度实施情况 指导内部审计工作[1][2] 外部审计监督 - 提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用条款[4] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[5] - 评估非审计服务对独立性影响 关注审计中发现的重大事项[5] 内部审计管理 - 内部审计部门需向审计委员会报告工作[5] - 各类审计报告和整改计划需同时报送审计委员会[5] - 督促重大审计问题整改落实情况[5] 财务报告审核 - 对财务会计报告进行核查验证 审慎发表专业意见[4] - 关注重大会计差错调整 会计政策及估计变更 重要会计判断事项[5] - 评估导致非标准无保留意见审计报告的事项及重大错报可能性[6] 会议运作机制 - 会议需由全体委员参加 主任委员主持或指定独立董事代为履职[7] - 决议需经全体成员过半数同意 表决实行一人一票制[7] - 可采用通讯表决方式 签字即视为出席表决[7] 信息披露要求 - 需披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[8] - 达到信息披露标准的事项需及时披露整改情况[8] - 董事会未采纳审计委员会建议时需披露并说明理由[8] 履职保障机制 - 控股股东和实际控制人不得干扰审计委员会决策与监督[2] - 公司需承担审计委员会聘请专业机构费用[2][7] - 会议记录由董事会秘书妥善保存并报董事会[7]

公司运营与治理 - 公司第九届第三十二次董事会会议于2025年8月20日以现场加通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《公司2025年半年度报告及其摘要》等文件 [1] 业务结构 - 2024年营业收入构成中煤焦化占比95.94% [1] - 设备制造业占比2.87% [1] - 其他业务占比1.09% [1] - 工程施工占比0.1% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为3.85元 [1] - 截至发稿时公司市值为43亿元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入25.68亿元 同比下降28.14% [1] - 归母净利润亏损1.63亿元 [1] - 基本每股收益亏损0.15元 [1]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上相关工作经验[4] 独立董事选举与任期 - 多方可提出独立董事候选人[6] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] - 股东会选举两名以上实行累积投票制[8] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[13] - 连续2次未参会且不委托出席，董事会提议解除职务[8] - 履职受阻可向相关部门报告[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[10] - 特定事项过半数同意后提交董事会[12] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，及时发会议通知[15] - 提供工作条件和人员支持[16] - 承担聘请专业机构费用[17] 制度更新 - 新制度生效，原独立董事制度废止[18]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，含一名独立董事[1] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[1] - 设主任委员一名，由董事长担任[1] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[2] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[4] - 可不定期开会，提前三天通知委员[4] 决策流程 - 评审小组初审并签发立项意见书报备案[3] - 委员会根据提案讨论，结果提交董事会并反馈[3] 利害关系处理 - 有利害关系委员回避，无利害关系委员过半数出席且决议通过[5] 细则生效 - 本细则自董事会决议通过生效，原细则废止[6]

人员设置 - 公司设1名总经理，若干副总经理，高级管理人员董事不超董事总数二分之一[3] - 高级管理人员每届任期3年，届满可连聘连任[5] 会议安排 - 总经理办公会原则上每周一次，可开临时会议[13] - 非临时会议材料需提前1天呈送参会人员[13] 责任与考核 - 总经理违规造成损害负相应责任[18] - 薪酬考核委制定考核高级管理人员，报酬奖惩董事会定[18] - 总经理离任由上级审计机关审计[18] 细则说明 - 细则由公司及董事会办公室解释，自批准生效，旧版废止[20][21] - 细则与法律不一致以法律为准，未尽按法律和章程执行[19][21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 提案与提名 - 股东会审议代表公司发行在外有表决权股份总数1％以上股东提出的提案[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案提名董事候选人，需在股东会召开10日前书面送达董事会秘书[13] 召集相关 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈；同意后应在5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于公司总股本的10%[10] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长也不能履职由半数以上董事推举一名董事主持[17] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职由过半数成员推举一名成员主持[17] - 股东自行召集的由召集人推举代表主持[17] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 决议相关 - 普通决议需出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[30] - 特别决议需出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 其他规定 - 关联股东回避表决需在股东会召开三日前书面披露关联关系，未按程序操作，股东会有权撤销关联事项决议（善意第三人情况除外）[22] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构公开征集股东权利，需依规披露征集公告和文件，不得有偿征集[23] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董高和单独或合计持有5%以上股份股东外的其他股东表决单独计票并披露[24] - 公司选举两名及以上董事（含独立董事，职工董事除外）实行累积投票制，股东表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事人数[24] - 董事候选人当选需获得不低于出席会议有表决权股东所代表股份总数（以未累积股份数为准）半数的同意票[25] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准，股东会记名投票[28] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反公司章程的决议[33] - 原《云南煤业能源股份有限公司股东会议事规则》（文件编号：YMZ202401004 2024版）自本规则经股东会审议批准之日起废止[34]

股本情况 - 1996年12月18日首次发行1500万股普通股，1997年1月23日1350万股上市，7月23日150万股职工股上市[2] - 公司注册资本为1,109,923,600元[3] - 经多次股本变动，2004年总股本为12622.5万股，2011年为40022.5万股，2013年为494,961,800股，2014年转增后为989,923,600股，2023年为1,109,923,600股[7][9] 股份交易限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内、离职后6个月内不得转让，不超一千股可一次全转[12][13] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[14] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等，公司拒查应15日内书面答复[17] - 股东会、董事会决议违法违规，股东60日内可请求法院撤销[18] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求审计等对相关人员诉讼[19] 股东会相关 - 审议代表1％以上有表决权股份股东提案，一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%等事项[25] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知，网络投票时间有规定[33][34] 董事会相关 - 由9名董事组成，至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[70] - 审批对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[74] - 每年至少召开两次定期会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[75] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50％以上可不再提取[104] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同，最近三年累计现金分红不低于年均净利润30%[106][107] - 股东会审议利润分配预案需出席股东所持表决权三分之二以上通过[109] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报披露年报等[103][104] - 内部审计制度经董事会批准实施，聘用、解聘会计师事务所按规定程序[111][112] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[116][117]