公司治理结构稳定性 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度以保障治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] 离职情形与生效条件 - 离职情形包括任期届满 辞职 被解除职务或其他原因 [1] - 董事提交书面辞职报告后 辞任于公司收到报告之日生效 公司需在2个交易日内披露 [1] - 高级管理人员辞职生效条件及程序按劳动合同规定执行 [2] 特殊履职情形 - 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数时 需继续履职至新董事就任 [1] - 独立董事辞职导致人数不足或欠缺会计专业人士时 需继续履职至新独立董事就任 [1] 任期届满与解任 - 非职工代表董事任期届满未连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [1] - 职工代表董事任期届满未连任的 自职工代表大会决议通过之日自动离职 [1] - 无正当理由提前解任董事或高级管理人员时 被解任人员可要求赔偿 [1] 任职资格限制 - 因犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期满未逾5年者不得任职 [2] - 对企业破产负有个人责任且破产清算完结未逾3年者不得任职 [2] - 被列为失信被执行人或存在其他法规禁止情形者不得任职 [2] 离职交接与审计 - 离职人员需移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [2] - 移交完成后需与公司授权人士共同签署确认文件 [2] - 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告结果 [2] 承诺履行与责任追究 - 离职人员需继续履行未完成的公开承诺 并提交书面说明及履行计划 [2] - 未履行承诺导致损失的 公司有权要求赔偿部分或全部损失 [2] - 违反法律法规或《公司章程》造成损失的 需承担赔偿责任且不因离职免除 [4] 保密与忠实义务 - 忠实义务在离职后1年内持续有效 [3] - 保密义务持续至商业秘密成为公开信息 [3] - 因执行职务应承担的责任不因离任免除或终止 [4] 股份转让限制 - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% [4] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 [4] - 转让限制以法律法规及监管机构规定为准 [4] 制度执行依据 - 本制度与法律法规或《公司章程》冲突时 以后者规定为准 [5]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会并修订《公司章程》及相关制度 以提高规范运作水平 根据《公司法》《证券法》等最新法律法规要求 [1] - 取消监事会后 原监事会职责由审计委员会承接 审计委员会可自行召集和主持股东会 并对关联交易等事项进行监督 [15][20][36] - 修订后的《公司章程》明确股东会为最高权力机构 董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 优化决策机制 [18][36] 公司章程具体修订内容 - 公司注册资本明确为人民币1,109,923,600元 并调整减资补亏规则 减资后法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润 [6][51] - 股东权利保护机制强化 允许股东查阅会计凭证和全资子公司材料 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿 [11][12][13] - 董事忠实义务条款细化 禁止利用职务谋取商业机会 明确关联交易审批流程 违规所得收入归公司所有 [30][31] 股东会与董事会议事规则 - 股东会召开形式调整为现场会议与网络投票结合 并可采用电子通信方式 允许征集投票权但禁止有偿征集 [18][20][26] - 董事会决策机制优化 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时提交股东会审议 临时会议通知时限缩短至3天 [35][36] - 累积投票制适用于董事选举 股东表决权可集中使用 当选董事需获出席股东所持表决权半数以上同意 [27][28][29] 信息披露与内部控制 - 信息披露媒体范围扩大至符合证监会条件的媒体 定期报告编制需符合证监会及交易所规定 [44][49] - 内部审计机构直接向审计委员会报告 发现重大问题需立即报告 配合外部审计工作 [47][48] - 财务资助条款收紧 禁止为他人取得股份提供借款、担保等资助 员工持股计划除外 [9] 高管及董事管理 - 董事辞任提交书面报告即生效 离职后忠实义务在合理期限内仍有效 无正当理由解任董事可要求赔偿 [34] - 独立董事任职要求调整为5年以上相关工作经验 设立独立董事专门会议审议关联交易等事项 [36] - 高级管理人员纳入离职追责机制 未能忠实履职造成损害需依法承担赔偿责任 [40]

公司治理结构 - 公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司"三重一大"决策制度实施办法》《公司董事会授权管理办法》制定总经理工作细则 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等 [1] - 董事兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务不得超过董事总数的二分之一 [1] - 控股股东或实际控制人单位中担任除董事、监事外职务的人员不得担任公司高级管理人员 [1] 高级管理人员聘任 - 总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任 [1] - 禁止任何组织或个人干预总经理的正常选聘程序 [1] - 高级管理人员需与公司签订劳动合同 [1] 总经理职责与权限 - 总经理负责组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [1] - 总经理有权批准公司职能规划及子公司业务规划 [1] - 总经理可审批资产转让、长期投资阶段性费用支出及资产损失认定方案 [1] - 总经理对生产行政问题有临时处置权但需事后第一时间向董事会报告 [2] 总经理办公会议 - 总经理办公会议是公司生产经营管理的决策会议由总经理召集和主持 [2] - 会议议题需经程序性审核并由总经理审定紧急议题可优先安排 [3] - 议题材料需在会议召开前1天呈送参会人员紧急情况可不受限制 [3] - 总经理根据集体讨论意见对议题作出决策 [4] 决策执行与监督 - 总经理对决策组织实施负总责重大调整需通过总经理办公会决定 [4] - 各承办单位需落实会议决议并及时反馈进展情况 [4] - 总经理需定期向董事会和审计委员会报告经营情况并接受监督 [4] - 违反股东会决议、董事会决议或国资监管规定造成损害需承担相应责任 [4] 制度衔接与废止 - 新版《总经理工作细则》发布后原《总经理办公会议事规则》（文件编号：YMZ202401016 2024版）同时废止 [6] - 若本细则与法律、法规、规章、公司章程或国资监管规定不一致以后者为准 [6]

关联交易管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》及《公司章程》[1] - 旨在确保关联交易合法公允 保护公司及投资者权益[1] - 要求关联交易不得损害公司独立性或调节财务指标[1] 关联人定义 - 关联人涵盖法人及其他组织 包括直接或间接控制关系方[2] - 包括持有公司5%以上股份的股东及其关联人[2] - 公司董事监事高级管理人员及其关系密切家庭成员[2] - 交易所或公司基于实质重于形式原则认定的特殊关系方[2] 关联交易定价机制 - 优先参考第三方市场价格或收费标准确定交易价格[2] - 可采用可比非受控价格法 即参考非关联交易价格[3] - 再销售价格法适用于未进行实质性增值加工的购销业务[3] - 成本加成法以合理成本费用加合理利润作为定价依据[2] - 交易净利润法适用于采购销售有形资产转让等交易[3] - 利润分割法适用于高度整合难以单独评估的关联交易[3] 资金往来限制 - 禁止关联方非经营性资金占用[4] - 不得代垫成本费用或承担其他支出[4] - 禁止通过商业承兑汇票或无商业逻辑的预付款提供资金[4] - 年度报告需专项说明资金占用情况并同步披露[4] 审议权限与披露标准 - 与关联法人交易50万元以下由业务单位或分管领导批准[5] - 与关联自然人交易30万元以下由总经理办公会议批准[5] - 交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议[5] - 需披露审计报告或评估报告[5] - 所有出资方现金出资且按比例持股可豁免股东会审议[5] 董事会与股东会表决规则 - 关联董事不得行使表决权 非关联董事过半数通过即可[6] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议[6] - 关联股东包括直接或间接控制方及关系密切家庭成员[6] - 关联股东不得行使表决权[6] 财务资助与担保规定 - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事三分之二多数通过[7] - 为控股股东实际控制人提供担保时对方需提供反担保[7] - 关联担保需履行审议程序及信息披露义务[7] 累计计算与额度管理 - 连续12个月累计交易达披露标准需说明前期未披露事项[8] - 投资额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超额度[9] - 已履行审议程序的交易不纳入累计计算范围[9] 日常关联交易管理 - 年度和半年度报告需披露协议实际履行情况[10] - 协议重大变化或续签需重新提交审议[10] - 实际执行超预计金额需重新履行审议程序[10] - 日常关联交易协议每3年重新履行审议披露义务[10] 信息披露与责任划分 - 需披露交易对方、标的、关联关系、定价依据及中介意见[11] - 业务发起单位负责人为关联交易第一责任人[11] - 董事会办公室负责关联人名单登记及交易所系统填报[13] - 财务部需定期统计关联交易数据并与年度计划对比[14] 监督与考核机制 - 审计部门需定期核查关联交易价格公允性及资金占用情况[13] - 违反制度将视情节给予考核或追究法律责任[15] - 考核结果与相关部门负责人及分管领导绩效挂钩[15]

信息披露基本原则 - 信息披露应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露义务人需同时向所有投资者披露信息，不得提前泄露，法律另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前，知情人和非法获取者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露的信息需保持真实性、准确性、完整性，并遵守公平原则，不得选择性披露或操纵市场 [2] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书等，需在规定媒体发布并置备于公司住所供查阅 [3] - 信息披露全文需在上交所网站及符合证监会条件的报刊网站披露，摘要需在上交所网站及报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问替代报告或公告义务，不得以定期报告替代临时报告义务 [3] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告 [3] 信息披露豁免与暂缓 - 涉及国家秘密或商业秘密且符合特定情形时，可暂缓或豁免披露 [4] - 豁免披露需登记理由、内幕信息知情人买卖股票情况等，保存期限不少于十年 [4] - 涉及商业秘密的豁免需说明理由、审核程序及未披露期间知情人交易情况 [4] 定期报告要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在前三个月或前九个月结束后的一个月内披露 [5] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [5] - 无法按期披露需公告原因、解决方案及延期期限 [5] - 定期报告需包含公司前10大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况等 [5] 业绩预告与快报 - 会计年度结束后1个月内需预告净利润为负值、扭亏为盈、同比变化超50%等情形 [7] - 半年度业绩出现类似情形需在半年度结束后15日内预告 [7] - 业绩快报需包含营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据和指标 [7] - 业绩预告或快报存在差异需及时披露更正公告 [7] 重大事件披露 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要业务停顿等需立即披露 [8] - 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查或处罚需披露 [9] - 重大事件披露时点为董事会决议、签署协议或知悉事件发生时 [9] - 参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的需履行披露义务 [10] 信息披露管理职责 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责起草、编制定期和临时报告，并与上交所联络 [13] - 董事、高级管理人员需配合董事会秘书工作，财务负责人需配合财务信息披露 [12] - 各部门、分公司、控股子公司需指定联络人向信息披露事务管理部门报告信息 [13] - 董事会需定期对信息披露管理制度实施情况进行自查 [13] 控股股东与实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人需及时告知公司股权转让、资产重组等重大事件，并配合信息披露 [16] - 其持股5%以上股份被质押、冻结或出现强制过户风险时需披露 [16] - 需配合公司履行信息披露义务，不得要求公司提供内幕信息 [16] 信息保密与档案管理 - 内幕信息知情人需保密，不得泄露或利用内幕信息交易 [19] - 信息披露文件和会议记录由董事会办公室保管，保存期限至少10年 [20] - 信息披露指定媒体包括《上海证券报》《证券时报》及上交所网站 [20] 违规责任与追究 - 信息披露违规给公司造成损失需承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任 [21] - 公司可向违规责任人提出赔偿要求，并保留追究责任的权利 [21]

公司基本情况 - 公司名称为云南煤业能源股份有限公司 英文全称Yunnan Coal & Energy Co Ltd [1] - 公司于1996年经云南省人民政府批准设立 1997年1月23日在上海证券交易所上市 [1] - 注册地址邮政编码为650302 统一社会信用代码91530000214642549W [1] - 公司经营范围包括煤炭洗选销售 化工产品销售 燃气经营 危险化学品生产等业务 [3][4] 股权结构与股本变化 - 首次公开发行1500万股普通股 其中1350万股于1997年1月上市 150万股职工股于1997年7月上市 [1] - 2002年实施资本公积金转增及利润分配方案后 总股本增至12622.5万股 [5] - 2011年昆明钢铁控股有限公司收购27400万股 持股比例达68.46% 总股本增至40022.5万股 [5] - 2013年非公开发行9473.93万股 2014年实施10转增10方案 总股本增至98992.36万股 [5] - 2023年向特定对象发行1.2亿股 总股本增至110992.36万股 [5] 公司治理结构 - 公司章程依据公司法 证券法 企业国有资产法等法律法规制定 [1] - 公司设立党委和纪委 党委任期一般为五年 党委书记与董事长一般由一人担任 [33] - 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于3名 包括1名会计专业人士 [40] - 设立审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [50] 股东权利与义务 - 股东享有资产收益 参与重大决策 查阅公司文件等权利 [9] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿 [10] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [5] - 控股股东不得利用关联交易 资金占用等方式损害公司利益 [15] 利润分配政策 - 公司优先采用现金分红方式 现金分红比例根据发展阶段确定 [58] - 成熟发展期现金分红比例不低于80% 成长期不低于40% 初创期不低于20% [58] - 最近三个会计年度累计现金分红总额不低于年均净利润的30% [59] - 重大资金支出指单笔达到净资产10%以上的投资或收购支出 [59] 信息披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告在2个月内披露 [56] - 季度报告在会计年度前三个月 九个月结束之日起1个月内报送 [56] - 董事会秘书负责信息披露事务 保证披露信息真实准确完整 [54] - 公司提供网络投票平台方便股东参与股东大会决策 [26]

独立董事制度核心框架 - 制度依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》制定 旨在规范独立董事行为 完善公司治理结构 提升公司质量 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事资格与条件 - 独立董事需具备独立性 与公司主要股东及实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事中至少包含一名会计专业人士 需满足具有注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 或会计相关岗位五年以上全职工作经验等条件之一 [1] - 董事会下设审计/提名/薪酬与考核委员会中 独立董事应占半数以上且担任召集人 其中审计委员会召集人必须为会计专业人士 [1] 独立董事提名与选举 - 持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 [3] - 依法设立的投资者保护机构可代股东行使提名权 [4] - 提名人需对被提名人职业背景/学历/工作经历/兼职情况及失信记录进行充分了解 并对其独立性发表意见 [4] - 证券交易所对候选人材料进行审查并提出异议权 若存在异议则不得提交股东会选举 [4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督 保护中小股东权益 [6] - 独立董事可独立聘请中介机构出具专业报告 费用由公司承担 [6] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 包括重大关联交易认可/提议召开临时股东会等 [6] - 需对董事会决议事项进行独立审阅 关注合法合规性/风险及对中小股东权益影响 异议意见需随董事会决议同步披露 [7] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供运营资料/组织实地考察 并保障其与内部审计机构及会计师事务所的沟通渠道 [8][12] - 董事会秘书需确保独立董事获取充分资源及专业意见 相关人员不得干预其独立行使职权 [12] - 独立董事遇履职阻碍时可向中国证监会和证券交易所报告 [12] - 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [9] 会议机制与议事规则 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人 审议关联交易/董事提名/薪酬等关键事项 [8] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整时可书面要求延期召开会议或延期审议事项 [12] - 允许采用视频/电话等通讯方式召开会议 前提是保障董事充分沟通 [12] 辞职与补选机制 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人代出席 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [5] - 因辞职或解职导致独立董事比例不符规定时 公司需在六十日内完成补选 [5] - 辞职独立董事需继续履职至新任独立董事就任 确保过渡期间治理结构合规 [6] 培训与述职要求 - 独立董事需参加中国证监会组织的培训 持续学习证券法律法规 [2] - 需提交年度述职报告 最迟于年度股东会通知时披露 内容包含履职情况/与内部审计沟通及中小股东交流等具体事项 [9][10] 薪酬与风险保障 - 独立董事津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 [13] - 除法定津贴外 独立董事不得从公司及利益相关方获取其他利益 [13] - 公司可为独立董事购买责任保险 降低履职风险 [13]

公司治理结构 - 董事会授权管理办法旨在规范授权行为 提高运营效率 依据公司法 证券法及公司章程等制定[1] - 授权范围不得超越股东会对董事会的授权 需结合公司经营决策实际需要[1] - 授权事项需动态调整 根据内外部因素变化和经营管理需要适时变更权限[1] 授权决策事项 - 董事会可向董事长 总经理授予职权 包括投资融资 资产处置及关联交易等事项[1] - 具体授权内容涵盖公司管理体系建设 重要管理变革方案及一般性事项决策[2] - 单项公开交易金额小于1000万元人民币的资产转让 采矿权转让等事项纳入授权范围[2] - 为资产负债率高于70%但年度借款额度不超过1000万元人民币的全资子公司提供借款[2] 授权执行与监督 - 需定期跟踪授权事项决策执行情况 开展专题监督检查并评估行权效果[3] - 对执行周期较长事项 需向董事会报告进展 执行完成后提交书面材料[2] - 出现重大变化不能执行时 授权对象需及时向董事会报告 必要时由董事会决策[2] 授权调整机制 - 当授权对象风险控制能力显著减弱或出现重大经营风险时 董事会可调整或收回授权[4] - 授权变更需说明理由和依据 经党委前置研究讨论后由董事会决定[4] - 董事会办公室作为归口部门 负责具体工作落实并提供专业支持[4] 责任追究机制 - 授权对象需忠实勤勉履职 定期向董事会报告执行情况 杜绝越权行为[4] - 因不当行权导致资产损失或严重不良影响的 授权对象承担领导责任 执行部门承担相应责任[4] - 董事会作为授权主体的责任不予免除 需按法律法规承担责任[4]

薪酬与考核委员会设立目的 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善公司治理结构并制定独立董事及高级管理人员的薪酬管理制度 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定制定本实施细则 [1] 委员会职责 - 负责制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 包括薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等 [1][2] - 就董事及高级管理人员行使权益条件成就 年度绩效考评等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳薪酬与考核委员会意见时需在决议中记载具体理由并进行披露 [2] 薪酬方案审批流程 - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [2] - 高级管理人员薪酬方案须经董事会审议通过 [2] 委员会组成与任期 - 委员会成员由全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 委员在任期内出现不适合任职情形时应主动辞职或由董事会予以撤换 [1] - 委员会设主任委员一名 负责召集和主持工作 由委员选举并报董事会批准产生 [1] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 若不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [1] 会议召开与表决机制 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持或其委托其他一名独立董事委员主持 [2] - 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [2] - 会议可采用通讯表决方式 委员在表决票上签字即视为出席并同意决议内容 [2] - 涉及利害关系的委员应当回避 会议需过半数无利害关系委员出席 决议需无利害关系委员过半数通过 [4] 工作支持与记录保存 - 由公司相关职能部门及子公司相关人员组成工作小组提供专业支持 [1] - 会议记录需由出席会议委员签名并由董事会秘书保存 [3] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [2] 制度实施与修订 - 薪酬与考核委员会工作细则需遵循国家法律法规及公司章程等规定 [4] - 本细则与后续颁布法律法规或修订后公司章程相抵触时按新规定执行并立即修订报董事会审议 [4] - 原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（YMZ202401112 2024版）同时废止 [4]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会以增强公司核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议 [1] - 委员由董事会选举产生 任期与董事任期一致 可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [1] 委员会组成与职责 - 战略委员会由三名董事组成 独立董事占多数 设主任委员一名 [1] - 委员会下设评审小组 由公司总经理任组长 [1] - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 对重大投资融资 资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [1] 决策程序 - 重大投资决策需经评审小组 战略委员会 董事会 股东会逐级审批后方可实施 [1] - 决策程序包括提供项目意向 初步可行性报告 合作方基本情况等资料 经评审小组初审后提交战略委员会备案 [1] - 评审小组根据初审意见进行对外洽谈 并上报评审小组 最终向战略委员会提交正式提案 [1] 会议机制 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托另一名委员主持 [2] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [2] - 可采用通讯表决方式 委员在表决票上签字即视为出席会议并同意决议内容 [2] 议事规则 - 会议可邀请其他董事 监事 高级管理人员列席 [2] - 会议记录需由参会委员和记录员签字 由董事会秘书保存 [2] - 涉及利害关系的委员应当回避 会议需过半数无利害关系委员出席 决议需经无利害关系委员过半数通过 [2] 制度衔接 - 本细则如与国家法律法规或修改后的公司章程 董事会议事规则相抵触时 按后者规定执行并立即修订 [2] - 文件编号YMZ202401110 2024版同时废止 [3]