委员会设立及成员 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[2] - 提名委员会成员中独立董事应占三分之二以上比例[3] 委员提名与任职 - 提名委员会委员由董事长等提名[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 会议规则 - 会议应由过半数委员出席，决议须过半数通过[10] - 表决方式多样，可通讯表决[11] - 会议召开前三天通知全体委员[10] 日常工作与审查 - 工作小组负责资料搜集等日常工作[4] - 董事、高管选任需经审查并提建议[8] 细则施行 - 细则自董事会决议通过之日起施行[13]

审计与风险委员会构成 - 成员中独立董事占二分之一以上（含），至少一名为专业会计人士[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[3] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计单独沟通会议[6] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[16] 工作监督 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 监督及评估外部审计机构工作[5] - 监督及评估内部审计工作[6] 财务审核 - 审核公司财务报告，关注重大会计和审计问题及舞弊可能性[7] - 评估内部控制有效性[7] 披露要求 - 披露审计与风险委员会人员情况[19] - 披露年度报告同时披露审计与风险委员会年度履职情况[19] 其他 - 实施细则自董事会决议通过生效，修改亦同，解释权归董事会[21]

市值管理机制 - 董事会是市值管理领导机构，董事会办公室是执行部门[6] - 董事会制定总体规划，关注市场反映并监督落实[6] 提升价值策略 - 并购重组收购优质资产、剥离不良资产[10] - 开展股权激励、员工持股计划[10] 分红规划 - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[8] - 制定每年最低分红比例，提升次数和比例[11] 投资者关系 - 加强管理，开展活动加强交流互动[11] - 及时、公平披露信息，可自愿披露[11] 稳定市值措施 - 适时开展股份回购及股东增持[12] - 符合条件制定、披露并实施股份回购计划[16] 监测与预警 - 监测市值、市盈率、市净率等指标及行业平均水平[15] - 指标接近或触发预警阈值启动预警机制并报告[13] 股价异常处理 - 连续20个交易日跌幅累计达20%或低于最高收盘价格50%时自查[14] - 分析波动原因，必要时发布公告澄清[16] 制度相关 - 制度由董事会负责修订[19] - 制度经董事会审议批准后生效[19]

信息披露责任主体 - 控股股东和持股5%以上大股东负有信息披露义务[8] - 董事会负责信息披露制度年度实施情况自我评估并披露[5] - 审计与风险委员会监督董事及高管信息披露职责履行情况[5] - 高级管理人员需向董事会报告重大经营等信息[5] - 董事会秘书负责信息披露具体协调和实施[5] - 信息披露事务管理部门负责草拟修订制度等工作[7] - 财务和审计部门确保披露数据真实可靠[8] - 公司总部等负责人确保重大信息及时通报[10] - 公司董事会办公室是信息披露常设机构[5] 信息披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束后四个月内披露，中期报告需在上半年结束后两个月内披露[12] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前需公告通知股东[15] 需披露交易情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等七种情况应及时披露[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况除披露外还需提交股东会审议[18] 特殊事项规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会并经三分之二以上表决权通过[20] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%等七种担保事项需提交股东会审议[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元等三种关联交易情况需及时披露[21] - 公司与关联人交易金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估审计并提交股东会审议[21] 其他需披露情况 - 重大诉讼或仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[23] - 预计净利润与上年同期比较上升或下降50%以上等情况需披露业绩预告[24] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需及时披露[25] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达3个月以上需披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[27] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大需披露[27] 信息披露流程 - 公司信息披露需经内部流转、审核，董事会秘书负责报送并组织披露[32] - 定期报告由财务提供原始报告，经审计后董事会秘书牵头编制草案，董事会审议后披露[32] - 股东会、董事会决议文稿由董事会办公室撰稿，秘书初审，会议审议后秘书组织披露[33] - 临时报告由董事会办公室收集信息编制草案，经秘书、董事长审核，董事会或股东会审议后秘书组织披露[34] - 对外发布信息需向上海证券交易所申请，专管员审核通过后在指定媒体披露[34] 信息解释与责任 - 董事长、总经理等有权解释已披露信息，发布时间不得早于指定媒体[34][35] - 董事、高管对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[36] 敏感信息管理 - 敏感信息由董事会办公室牵头排查、归集和管理，防止泄露[39] - 敏感信息达到披露标准时按流程上报、核实、审议、审批后由董事会办公室制订文稿披露[40] 信息问询 - 公司董事会办公室负责接收股东、实际控制人信息并进行问询[42] - 股票价格异动等情况时，董事会办公室应书面问询控股股东或实际控制人[42] - 问询信息范围包括重大事项筹划、持股变化等情况[42] - 控股股东或实际控制人应在要求时间内回复问询并保证信息真实准确完整[43] - 控股股东或实际控制人应指派专人书面答复问询[44] - 超过答复期限未回复视为不存在相关信息[44] - 董事会办公室应对书面答复整理分析，涉及披露按规定履行义务[44] - 信息问询相关书面材料保存期限不得少于十年[44] 违规处理与制度修订 - 未履行信息披露职责处理结果应在5个工作日内报上交所备案[47] - 制度与相关规定相悖或有未尽事宜按规定执行并及时修订[49]

公司基本信息 - 公司于1996年11月26日首次发行1500万股人民币普通股，12月25日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币3,182,542,149元[9] - 公司股份总数为3,182,542,149股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[29] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[36] 董事会相关 - 公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[77] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其亲属不得担任独立董事[82] - 独立董事应具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[83] 公司经营与财务 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[96] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[99] 公司其他制度 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名[108]

薪酬与考核委员会设置 - 由董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由提名后董事会选举产生[4] - 设独立董事主任委员负责召集主持[6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责董事及高管薪酬、激励计划制定[7] 薪酬方案审批 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[10] - 高管薪酬报董事会批准[10] 委员会运作 - 下设工作组负责资料、会议等[5] - 会议过半数委员出席，决议全体过半通过[12] 工作细则 - 自董事会决议通过施行，解释权归董事会[15]

提案管理 - 制订董事会会议提案工作制度规范提案管理[2] - 提案人需按时提出提案并签字盖章，法人提供有效决议[2] 提案审核 - 提案交董事会办公室登记备案并合规审核，1 日内呈交董事长[3][4] - 董事长可要求提案人修改补充，独立董事可联名要求延期[3][5] 会议审议 - 董事长 10 日内召集董事会临时会议审议[3] 决议披露与保密 - 董事会决议表决情况充分披露，公告前做好保密[4] 制度施行 - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起施行[4]

新余钢铁股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条 为完善公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交 易等证券违法违规行为，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《新余钢铁股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等法律法规及规范，制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案的 真实、准确和完整，并按照相关要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书组织实 施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。 公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息管理、登记、备案及披 露的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资 料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第四 ...

行业投资评级 - 增持（维持）[6] 核心观点 - 工业化成熟期带来资本市场黄金期，钢铁行业进入成熟期后需求周期波幅下降，供给周期成为决定行业最核心要素[1][2] - 2025年1-7月粗钢产量59,447万吨，同比降3.1%，7月粗钢产量7,966万吨，同比降4.0%，日均产量环比降7.3%，可能与"反内卷"政策压力有关[4][13] - 上半年黑色金属冶炼和压延加工业利润达462.8亿元，同比增长13.7倍，增速为全部31个工业大类最高[2] - 247家钢厂高炉产能利用率90.2%，环比+0.2pct，日均铁水产量240.7万吨，环比+0.5万吨[3][12] - 五大品种钢材周产量871.6万吨，环比+0.3%，社会库存990.8万吨，环比+2.9%，表观消费831.0万吨，环比-1.7%[3][25] 重点领域分析 供给端 - 国内91家电炉产能利用率54.2%，环比+0.3pct[18] - 螺纹钢周产量220.5万吨，环比-0.3%，热卷产量315.6万吨，环比+0.2%[18] - 工业和信息化部将推动钢铁等重点行业淘汰落后产能，供给端调控预期升温[13] 库存与需求 - 钢材总库存增幅3.0%，较上周增幅扩大1.2pct，社会库存与钢厂库存同步增加[25] - 螺纹钢表观消费189.9万吨，环比-9.9%，热卷表观消费314.8万吨，环比+2.8%[42][52] - 建筑钢材成交周均值10.2万吨，环比降1.1%[43] 价格与利润 - Myspic综合钢价指数126.2，周环比+0.1%[73] - 长流程螺纹即期毛利-122元/吨，热卷即期毛利-207元/吨[73] - 247家钢厂盈利比例65.8%，较上周减少2.6pct[3] 重点公司推荐 - 推荐华菱钢铁、南钢股份、宝钢股份、新钢股份等底部估值区域标的[2] - 久立特材受益油气核电景气周期，新兴铸管受益管网改造，常宝股份受益煤电新建周期[2] - 甬金股份受益需求复苏和镀镍钢壳业务，武进不锈受益煤电新建及进口替代趋势[2] 原料市场 - 普氏62%品位铁矿价格指数101.8美元/吨，周环比+0.3%[61] - 焦炭加总库存887.4万吨，周环比-2.2%，钢厂可用天数10.8天[61] - 废钢价格2210元/吨，周环比+4.7%，短流程螺纹即期毛利-335元/吨[74]

行业投资评级 - 增持（维持）[6] 核心观点 - 7月粗钢产量同比下降4.0%，日均产量环比回落7.3%，显示钢厂生产强度持续回落，但可能与"反内卷"政策压力有关[2] - 上半年黑色金属冶炼和压延加工业利润达462.8亿元，同比增长13.7倍，增速为全部31个工业大类最高[2] - 1-7月钢材净出口达6451万吨，同比增长13.0%，内外需增长强劲[3] - 财政政策靠前发力，上半年总发债预算额完成7.79万亿，去年同期为3.4万亿[3] - 行业未来存在修复机会，部分公司处于价值低估区，具备强安全边际[4] 数据跟踪 - 7月粗钢产量7966万吨，同比降4.0%，日均产量257.0万吨，环比降7.3%[8] - 1-7月粗钢产量59447万吨，同比降3.1%[8] - 7月钢材产量12295万吨，同比增6.4%，1-7月钢材产量86047万吨，同比增5.1%[8] - 7月出口钢材983.6万吨，同比增25.7%，1-7月出口钢材6798万吨，同比增11.4%[8] - 7月进口铁矿石10462万吨，同比增1.8%，1-7月进口铁矿石69657万吨，同比降2.3%[8] 重点公司推荐 - 华菱钢铁：2025E EPS 0.58元，PE 9.71倍[9] - 南钢股份：2025E EPS 0.44元，PE 10.03倍[9] - 宝钢股份：2025E EPS 0.48元，PE 14.90倍[9] - 新钢股份：2025E EPS 0.28元，PE 14.81倍[9] - 久立特材：受益于油气、核电景气周期，2025E EPS 1.85元，PE 12.06倍[4][9] - 甬金股份：受益于需求复苏和镀镍钢壳业务，2025E EPS 2.21元，PE 8.22倍[4][9]