财务表现 - 2025年上半年营业收入175.12亿元，同比下降18.33% [1] - 净利润1.11亿元，同比增长247.20% [1]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权股东提议时应召开临时会议[13] 交易审议规则 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[7] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议[7] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议[7] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元提交董事会审议[8] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议[8] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会审议[9] 会议通知与召开条件 - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系时由过半数无关联关系董事出席，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[23] 委托与表决规则 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[26] - 董事会临时会议可采用远程通讯方式，口头表决与书面签署决议效力同等，事后需尽快补签[27] - 董事会会议表决需超过全体董事人数之半数的董事对提案投赞成票，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[34] - 董事会审议对外担保项目需全体成员三分之二以上签署同意[34] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，形成决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[35] 其他规则 - 董事会会议就年度利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[37] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明时，应暂缓表决[39] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[43] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同[44]

| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 | | --- | --- | --- | | 1 | 股东会议事规则 | 是 | | 2 | 董事会议事规则 | 是 | | 3 | 独立董事工作制度 | 是 | | 4 | 董事和高级管理人员薪酬管理制度 | 是 | | 5 | 董事会审计与风险委员会工作细则 | 否 | | 6 | 董事会提名委员会工作细则 | 否 | | 7 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 | | --- | --- | --- | | 8 | 董事会战略委员会工作细则 | 否 | | 9 | 董事会秘书工作制度 | 否 | | 10 | 重大信息内部报告制度 | 否 | | 11 | 董事会会议提案管理制度 | 否 | | 12 | 投资者关系管理制度 | 否 | | 13 | 信息披露管理制度 | 否 | | 14 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 否 | | 15 | 市值管理制度 | 否 | 证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2025-059 新余钢铁股份有限公司 关于修订公司相关管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[5][6][7] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[5][7] - 审计与风险委员会同意股东请求，应在收到后5日内发出通知[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，可自行召集和主持股东会[7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，持股比例不得低于1%[9] - 召集人收到符合要求临时提案，应在2日内发出补充通知[10] 通知公告相关 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[10] - 公告或通知指在证监会指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[35] 股权登记与投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[14] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[21] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[22] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[22] - 累积投票制下股东拥有的表决票数等于所持股份数乘以待选董事数之积[22] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一[23] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[24] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果计为“弃权”[24] 提案表决相关 - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[23] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[23] 其他 - 会议记录应保存不少于10年[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[28] - 规则与法律法规及《公司章程》相悖时按法律法规执行[35] - 出现法律法规修改等情形，公司应修改本规则[35] - 规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[36]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为重大事项报告义务人[5] - 日常购买原材料合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[8] - 日常出售产品合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[8] - 重大交易除财务资助和担保外，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易除财务资助和担保外，资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易除财务资助和担保外，成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 重大交易除财务资助和担保外，产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需报告[11] - 关联交易与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需报告[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需事前报告[11] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%使公司面临重大风险[12] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达或预计达3个月以上需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人持股情况变化需报告[13] 重大事项进展报告 - 重大事项超约定交付或过户期限3个月未完成需报告进展[14][16] - 此后每隔30日报告未完成交付或过户的重大事项进展[14][16] 重大信息报告流程 - 重大信息报告义务人应在规定时点后第一时间预报可能发生的重大信息[16] - 董事会秘书或董事办收到信息后分析判断是否披露[18] 信息保密要求 - 重大信息正式公开前报告义务人负有保密责任[18] - 公司相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[20] 内部报告制度 - 公司各部门和子公司负责人是重大信息内部报告责任人[19] - 公司实行重大信息实时报告制度[19] - 各部门、子公司负责人可制定内部信息报告制度并指定联络人[19] 问责机制 - 公司建立重大信息内部报告问责机制[21] - 瞒报等导致重大事项未及时上报或报告失实追究责任[21] - 不履行信息报告义务致使公司受处罚或损失追究当事人责任[21] 制度说明 - 本制度未尽事宜依相关规定执行[23] - 本制度由公司董事会负责解释并经审议通过后生效[23]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会负责发展战略和重大投资决策研究建议[1] 成员构成与选举 - 成员由董事会人员组成，至少含一名独立董事[2] - 委员由提名委员会等提名，董事会选举产生[2] 组织架构 - 设主任委员一名，由董事会选举产生[2] - 下设工作组，董事长任组长[3] 职责与会议 - 主要职责包括研究长期战略并提建议、检查实施情况等[4] - 每年至少召开一次会议，会前三天通知委员[7] 工作细则 - 细则自董事会通过之日起执行，解释权归董事会[9]

薪酬适用对象 - 制度适用于公司章程规定的董事及高级管理人员[3] 薪酬制定原则 - 董事和高级管理人员薪酬与公司效益及业绩考核挂钩等[5] 薪酬构成与发放 - 独董、非独董、高管薪酬构成及发放方式不同[5] 薪酬审议与管理 - 股东会、董事会分别审议董、高管薪酬与考核方案[9] 薪酬变更与追责 - 重大变化可变更方案，特定情况可降薪追责[9]

新余钢铁股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善新余钢铁股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，规范公司运作，规范独立董事行为，充分发挥独立 董事在公司治理中的作用，更好地维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益，促进提高公司质量，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证 券法》、《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律、行政法规、 规范性文件和《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务， 并与公司及主要股东（持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5% 但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、上海证券交易所（以下简称"上海 ...

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[1] - 投资者关系管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[2] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[5] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 活动规范 - 公司及相关人员在活动中有禁止行为[6] - 开展活动可邀请媒体并关注报道[7] - 应避免在特定时段接受投资者现场调研等[16] - 活动应以已公开披露信息作为交流内容[17] 诉求处理 - 设立投资者联系电话等并及时处理诉求[8] 会议要求 - 按规定召开投资者说明会和业绩说明会[9][10] 职责分工 - 投资者关系管理工作有多项主要职责[11] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[12] - 控股股东等应为董秘履行职责提供便利[13] - 董事长等负责审阅审批信息并参加重大活动[13] - 董秘室为专职部门负责日常事务[13] - 各单位负责人为责任人，指定联络人联系董秘室[14] 人员要求 - 从业人员应具备良好品行等素质和技能[16] - 必要时可聘请专业顾问处理事务[16] - 定期组织相关人员参加培训[16] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案[16]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职3个月内聘任新秘书[5] - 有规定情形1个月内解聘[8] 职责代行 - 空缺超3个月由法定代表人代行[8] 职责范围 - 负责信息披露等事务[9][10][11][13] - 协助治理、制定战略[10][13] 权利与义务 - 有权了解财务经营、查阅文件[14] - 履职受妨碍可向交易所报告[14] - 签订保密协议并履行义务[15] 细则生效 - 自董事会会议审议通过生效[17]