董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权股东提议时应召开临时会议[13] 交易审议规则 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[7] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议[7] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议[7] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元提交董事会审议[8] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议[8] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会审议[9] 会议通知与召开条件 - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系时由过半数无关联关系董事出席，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[23] 委托与表决规则 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[26] - 董事会临时会议可采用远程通讯方式，口头表决与书面签署决议效力同等，事后需尽快补签[27] - 董事会会议表决需超过全体董事人数之半数的董事对提案投赞成票，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[34] - 董事会审议对外担保项目需全体成员三分之二以上签署同意[34] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，形成决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[35] 其他规则 - 董事会会议就年度利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[37] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明时，应暂缓表决[39] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[43] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同[44]

| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 | | --- | --- | --- | | 1 | 股东会议事规则 | 是 | | 2 | 董事会议事规则 | 是 | | 3 | 独立董事工作制度 | 是 | | 4 | 董事和高级管理人员薪酬管理制度 | 是 | | 5 | 董事会审计与风险委员会工作细则 | 否 | | 6 | 董事会提名委员会工作细则 | 否 | | 7 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 | | --- | --- | --- | | 8 | 董事会战略委员会工作细则 | 否 | | 9 | 董事会秘书工作制度 | 否 | | 10 | 重大信息内部报告制度 | 否 | | 11 | 董事会会议提案管理制度 | 否 | | 12 | 投资者关系管理制度 | 否 | | 13 | 信息披露管理制度 | 否 | | 14 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 否 | | 15 | 市值管理制度 | 否 | 证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2025-059 新余钢铁股份有限公司 关于修订公司相关管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 ...

第一章 总则 第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据 《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）发布的有关规定和《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章 程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权。 新余钢铁股份有限公司 股东会议事规则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情 形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 ...

新余钢铁股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范新余钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）的重大事项内部 报告工作的管理，严格公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序，明确公司各 部门和分支机构的重大事项收集和管理办法，明确相关部门和下属公司协助做好信 息披露事务管理工作的职责，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）及其他有关法律、法规、规范性文件和《新余钢铁股份有限公司公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《新余钢铁股份有限公司信息披露管理 制度》的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股、参股子公司。 第二章 一般规定 第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件（以下简称"重大事 项"）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和公司，应当第一时间 将相关信息告知公司董事办或董事会秘书，并通过董事会秘书向董事会报告的制 度。 第四条 董事会秘书负责公司重大信息内部报 ...

新余钢铁股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步健全新余钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）的内 部激励和约束机制，充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，依据 国家法律法规、规范性文件及《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司经营情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司章程规定的董事及高级管理人员。 第二章 薪酬制定标准 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则： （一）按劳分配，薪资与责、权、利相匹配的原则； （二）薪酬与公司效益及业绩考核挂钩的原则； （三）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符。 第四条 董事会成员薪酬 （一）独立董事：公司实行独立董事年度津贴制，津贴金额及发放方式由股 东会审议批准。 第三章 管理与考核 第七条 公司股东会负责审议董事的薪酬与考核方案，公司董事会负责审议 公司高级管理人员的薪酬与考核方案。 第八条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 支付与止付、追索安排等薪酬政 ...

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会负责发展战略和重大投资决策研究建议[1] 成员构成与选举 - 成员由董事会人员组成，至少含一名独立董事[2] - 委员由提名委员会等提名，董事会选举产生[2] 组织架构 - 设主任委员一名，由董事会选举产生[2] - 下设工作组，董事长任组长[3] 职责与会议 - 主要职责包括研究长期战略并提建议、检查实施情况等[4] - 每年至少召开一次会议，会前三天通知委员[7] 工作细则 - 细则自董事会通过之日起执行，解释权归董事会[9]

新余钢铁股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善新余钢铁股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，规范公司运作，规范独立董事行为，充分发挥独立 董事在公司治理中的作用，更好地维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益，促进提高公司质量，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证 券法》、《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律、行政法规、 规范性文件和《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务， 并与公司及主要股东（持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5% 但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、上海证券交易所（以下简称"上海 ...

第一条 为了加强新余钢铁股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，完 善公司治理结构，促进投资者对公司的了解与认同，提升公司投资价 值，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企 业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关 活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： 新余钢铁股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 (一) 合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规 范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和 行为准则。 (二) 平等性原则。公司开展投资者关系管理 ...

新余钢铁股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高公司治理水平，规范新余钢铁股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会秘书的任职资格、任免程序、履职履责和考 核评价等工作，保证董事会秘书依法行使职权，促进公司规范运作，充分 发挥董事会秘书的作用。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》 等法律法规和其他规范性文件，以及《新余钢铁股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本工作细则。 第二条 董事会设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书为公司 高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。负 责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事 务。 第四条 公司设立董事会办公室为信息披露事务的管理部门，董事会 秘书分管信息披露事务。 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代 表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生 品种变动管理等事务。 第二章 董事会秘书的任职资格和选任 ...

新余钢铁股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优 化董事会人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事 会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专 门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议。 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经 理提请董事会认定的其他高级管理人员 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员从董事会成员中产生，其中独立董事应 占三分之二以上比例。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 提名委员会下设提名委员会工作小组，董事会办公室为 日常工作机构，负责资料搜集、整理，日常工作联络和会议组织等工 作。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： ...