制度适用范围 - 制度适用于锦江酒店集团境外发行证券及上市全过程[2] - 制度适用于锦江酒店集团及为境外发行上市聘请的机构[3] 文件管理 - 涉及国家秘密、工作秘密文件需获批并备案才可披露[3][4][5] - 对文件是否涉密有争议应报相关部门确定[4] - 提供涉密或不利文件应签保密协议[8] 保密应急 - 发现涉密文件泄露应采取补救并报告[6] 工作底稿 - 境内工作底稿存放境内，出境需办审批[8] 检查配合 - 配合境外检查需经中国证监会或主管部门同意[8] - 公司应定期自查并配合主管部门监督检查[9]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[10] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 委托理财规则 - 委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[11] 关联交易审议流程 - 关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[14] 关联交易定价披露 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法，无法按规定定价需说明[17][18] - 公司应按规定披露关联交易有关内容[19] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] 关联交易豁免 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[21][22] 资产交易披露 - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，应披露标的公司情况[24] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[24] - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[24]

会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[6][7] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] - 定期会议书面通知变更需在原定日前三日发变更通知[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 决议表决 - 表决方式为举手表决，每名董事一票表决权[22] - 现场会议主持人征求表决意向、宣布结果并要求签字[24] - 决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 提案审议 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[32] 会议记录与公告 - 现场会议记录应真实准确完整[34][36] - 与会董事签字确认决议和记录，有不同意见可书面说明[37] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[38] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[39] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[40][41] 规则生效 - 本规则报股东会批准，H股上市日生效，原规则失效[42]

上市信息 - 公司1994年12月15日在上海证券交易所上市B股1亿股[3] - 公司1996年10月11日在上海证券交易所上市A股1900万股[3] 股本结构 - 公司注册资本为人民币10.07044063亿元[4] - 公司经批准首次发行普通股总数为2.356415亿股[9] - 公司成立时向发起人发行1.636415亿股，占发行普通股总数的69.45％[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10％[10] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司收购股份用于员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10％[14] - 公司因减资收购股份应自收购之日起十日内注销[14] - 公司因合并等收购股份应在六个月内转让或注销[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情形除外[18] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[18] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，自决议作出60日内可请求法院撤销[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求相关委员会或董事会诉讼[23] - 审计、风控与合规委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[23] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[30] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[30] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产25%的担保须经股东会审议[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[30] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[30] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[31] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[32] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[32] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[39] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[39] - 召集人应在年度股东会召开21日前书面通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前书面通知各股东[61] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[50] 董事会相关 - 董事会由九至十三名董事组成，独立非执行董事不少于三名且不得少于全体董事成员的三分之一[66] - 单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对外投资金额不得超过公司上一年度末经审计净资产额的50%[69] - 公司对外担保需经出席董事会董事三分之二以上同意[69] - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开十四日以前书面通知全体董事[70] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计、风控与合规委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[70] - 董事会临时会议于会议召开五日以前书面通知全体董事[70] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[71] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 公司利润分配顺序为弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利[96] - 满足现金分红条件时，年度内现金红利总额占净利润之比不低于50%[97] - 无不可抗力时，现金红利与净资产之比不低于一年期人民币定期存款基准利率[97] - 利润分配预案经董事会过半数表决通过后提交股东会，经出席股东及代理人所持表决权半数以上通过后实施[99] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[104] - 公司指定《上海证券报》、上交所网站、港交所披露易网站及公司官网为信息披露媒体[111] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[113] - 控股股东指持股份超公司股本总额50%的股东等[125] - 章程由公司董事会负责解释[126]

报告披露时间 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告需在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] - 季度报告需在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[8] 信息披露人员与情形 - 持股5%以上的大股东属于信息披露适用人员和机构[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[14] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[15] - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件信息披露义务[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化等情况需披露[32] 信息披露责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体董事负连带责任[21] - 公司财务部门负责人确保财务信息披露及时准确完整[24] - 首席执行官等编制定期报告草案，经审核后由董事会审议披露[26] 信息管理 - 公司应对未公开内幕信息保密，传递资料需办登记手续[23] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[28] 关联方规定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[43] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[45] - 过去12个月内或未来12个月内符合特定情形的法人或自然人也为关联方[43][45] 制度相关 - 本制度自公司董事会批准之日起施行[45] - 制度由上海锦江国际酒店股份有限公司董事会于2025年6月4日发布[46]

委员会组成与任期 - 审计、风控与合规委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[5] 委员会职责 - 主要职责含内外审计沟通监督等二十多项工作内容[7][8] 报告审议与提交 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 对年度财务会计报表表决，经全体成员过半数同意后提交董事会审核[22] 特殊情况处理 - 公司发生外部审计机构出具非标准审计报告等事项时，应及时开会并书面报告董事会[9] - 原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如需改聘需经相关程序[22] 会议相关规定 - 会议分为定期和临时会议，每季度至少召开一次[16] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 委员因故不能出席应书面委托其他委员代为出席并载明授权范围[17] - 可采取现场、电视电话等形式举行[17] - 召开程序等须遵循法律法规、公司章程及工作细则规定[18] 与审计机构合作 - 应与审计机构充分沟通，确定审计工作安排并掌握进度[20] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[21] - 对审计报告中关键审计事项等重要事项进行审阅[21] - 续聘或改聘会计师事务所需经全体成员过半数同意并提交董事会等审议[23] 其他 - 审计室等部门为会议提供公司财务报告等书面材料[12] - 会议对材料审议并可深入讨论形成会议纪要[13] - 可要求相关部门负责人列席会议，必要时邀请公司董事及高管列席[18] - 沟通情况等需形成书面记录，在股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局[23]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名提议时应召开临时会议[6][7] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[7] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[11] - 定期会议通知变更需在原定日前三日发书面通知[14] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托出席时一名董事不得超两名委托[18] 决议表决规则 - 表决方式为举手表决，每名董事一票表决权[23] - 决议需超全体董事半数赞成[26] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[28] 其他规定 - 董事会不得越权行事[29] - 利润分配决议有审计报告要求[30] - 提案未通过一个月内不再审议[31] - 部分情况会议暂缓表决[32] - 会议可全程录音[34] - 需安排人员做记录并签名保存[35] - 可视需要制作会议纪要[36] - 董事签字确认决议和记录，不同意见可说明[38] - 会议档案保存不少于十年[41]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后3个月内聘任[6] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] 任职资格与解聘 - 近36个月受证监会处罚等不得担任[8] - 特定情形或连续3个月不能履职应解聘[9] 职责与管理 - 负责信息披露，组织制定制度[13] - 与公司签保密协议，持续履行义务[15] 其他规定 - 聘请证券事务代表协助履职[17] - 制度自董事会批准之日起施行[20]

制度制定 - 公司制定年报信息重大差错责任追究制度[2] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人等[3] 责任情形 - 六种情形追究责任人责任[3][4] - 四种情形从重或加重处理[5] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[6] 追究形式 - 对内部人员追究责任形式有通报批评、降薪等[8][9] - 董事、高管出现事件，董事会或提请股东会免其职务[9] 制度执行 - 未尽事宜依国家法律和公司章程执行[11] - 制度自董事会审议通过之日起施行[12]

重大事件界定 - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等属重大事件[7] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制权变化属重大事件[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 制度管理责任 - 董事会实施内幕信息管理制度，董事长为主要责任人[3] - 董秘负责内幕信息知情人登记入档和报送[3] - 职能部门负责人是事务管理第一责任人[3] - 对口业务部门负责中介服务机构管理[5] 信息处理要求 - 重大事项制作进程备忘录，披露后报上交所[14] - 发现违规核实追责，2个工作日报证监局和上交所[14] - 董事等做好内幕信息知情人登记备案[16] - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[16] - 披露后五个交易日报送相关档案和备忘录[16] - 向外部报送内幕信息登记备案并提醒保密[18] 保密与处罚 - 内幕信息知情人公开前保密，不得买卖证券[21] - 筹划重大事件做好保密预案并签协议[22] - 违规造成严重后果给予相应处罚[22] 制度施行 - 本制度自董事会批准之日起施行[25]