公司H股发行计划 - 公司收到上海市国资委批复 原则同意发行H股股票方案 [1] - 计划发行H股股数不超过发行后公司总股本的15% [1] - 授予不超过H股发行股数15%的超额配售权 [1] 审批进展 - 发行事项尚需公司股东大会批准 [1] - 需取得中国证监会、香港联交所及香港证监会等机构备案/批准/核准 [1]

关于回购注销限制性股票的更正公告 - 公司对2025年4月30日披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》中"二、本次限制性股票回购注销情况"部分内容进行更正 [1] - 更正前：因1名激励对象职务变更（非个人原因）与公司解除或终止劳动关系，公司按授予价格回购其获授的32,025股限制性股票 [1] - 更正后：因1名激励对象职务变更（非个人原因）与公司解除或终止劳动关系，公司按授予价格回购其获授的28,875股限制性股票 [1] - 回购价格按照授予价格执行，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息 [1]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范行为、保障信息真实准确完整、维护投资者权益，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及沪港两地上市规则等[1] - 信息披露需遵循公平性原则，不得选择性披露或利用自愿披露信息操纵市场[2][4] - 信息披露文件涵盖定期报告、临时报告、招股说明书等，需在交易所网站及指定媒体发布[3][7] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）及季度报告（1个月内披露），H股还需额外披露业绩公告[12][13] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息须经审计委员会过半数同意，董事对内容真实性承担连带责任[15][16] - 业绩预告要求：经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时披露[17] 临时报告触发机制 - 重大事件包括资产减值、股权变动、法律政策影响等20类情形，需立即披露事件起因及潜在影响[20] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息提前泄露需及时说明现状及风险[22][23] - 控股子公司及参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务[24] 信息披露事务管理架构 - 董事会秘书室为专职部门，董事会秘书负责协调，财务负责人需配合财务信息披露工作[30][42] - 内幕信息知情人需保密，信息传递需登记，禁止委托非持牌机构编制披露文件[32][33] - 董事长、CEO、财务负责人分别对临时报告和财务报告披露质量承担主要责任[54][55] 关联方与第三方责任 - 持股5%以上股东需及时报送关联人名单，关联交易需回避表决并完整披露[46][47] - 证券公司、会计师事务所等中介机构需确保出具文件的真实性，解聘会计师事务所需说明原因[49][50] - 控股股东及实际控制人需配合披露股份变动、重组计划等信息，不得要求提供内幕信息[44][45] 监督与培训机制 - 董事会秘书需定期组织信息披露培训，覆盖董事、高管及控股股东等[52] - 违规处罚措施包括责令改正、监管谈话、警示函等，内幕信息泄露责任人需承担后果[53][56][58] - 制度自H股上市之日起生效，原制度自动废止[62]

独立董事制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》及《公司章程》等法律法规及监管要求 [1] - 独立董事定义强调独立性要求，不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 [1][2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名符合专业资格的会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形涵盖与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东自然人亲属等八类人员 [2][3] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，无重大失信记录，且原则上在境内上市公司兼职不超过3家 [3][4][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关岗位工作经验等条件之一 [2] 提名与任免机制 - 提名权归属董事会及持股1%以上股东，提名前需获被提名人同意并审查其独立性 [4][8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [5][11] - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职或解聘需60日内补选以维持合规比例 [5][6][13] 职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [7][15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会及公开征集股东权利等 [7][16] - 重大关联交易等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议 [9][23] 履职保障措施 - 公司需保障独立董事知情权，提供至少15日/年的现场工作时间及专项工作支持 [11][13][26] - 建立独立董事专门会议机制审议关键事项，会议记录保存至少10年 [10][12][27] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，提供责任保险及与职责匹配的津贴 [15][35][36] 制度实施与过渡 - 新制度自H股在香港联交所上市之日起生效，原制度自动废止 [16][40] - 条款解释权归属董事会，"以上""至少"含本数，"超过""过半数"不含本数 [16][38]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效益并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金定义为通过公开发行或非公开发行证券（不含股权激励计划）向投资者募集的资金[1] - 董事会需持续监督募集资金存放与使用情况，董事及高管须确保资金安全且不得擅自变更用途[1] 募集资金存储规定 - 公司须开设专项账户集中管理募集资金，超募资金及多次融资需分设专户，境外项目需额外确保资金安全[3][7] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%时触发监管）[3][4] - 会计部门需建立资金使用台账，内部审计每半年检查并报告，发现违规需及时上报董事会及交易所[4] 募集资金使用限制 - 资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、证券交易类公司或变相占用（如质押、关联方提供便利）[5][9] - 募投项目出现投资进度或收益偏离计划50%以上时需重新论证可行性并披露调整计划[5][10] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限安全性高的产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押[7][13] 资金用途变更与监督 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议及保荐机构同意，新项目须聚焦主业并披露可行性分析[11][12][19] - 超募资金使用计划需在项目结项前明确，优先用于在建/新项目或股份回购，闲置部分可临时补流但期限不超12个月[9][16] - 公司需每半年披露《募集资金专项报告》，年度审计时会计师事务所需出具鉴证报告，保荐机构需持续督导并现场核查[14][15][25] 其他关键条款 - 单个项目节余资金低于100万元或5%投资额可免审议，全部项目完成后节余超净额10%需股东会批准[10][18] - 募投项目通过子公司实施的同样适用本办法，未尽事宜按后续法律法规调整执行[17][27][28]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责 [1][2] - 委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数且符合《香港上市规则》的独立性规定 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] 委员会职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核建议 [8] - 审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额 [8] - 监督公司薪酬制度执行情况，确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [8] 议事程序与规则 - 公司人力资源部门提供财务指标、经营目标完成情况等材料供委员会参考 [11] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，无法形成一致意见时应向董事会提交不同意见说明 [15] - 会议可采取现场或通讯形式，委员需亲自出席或书面委托其他委员代行职责 [16][17] 会议记录与保密 - 会议记录需载明委员意见并由出席委员签名，由董事会秘书保存 [22] - 会议纪要以书面形式提交董事会，委员对议事项负有保密义务 [23][24] 实施与生效 - 工作细则由董事会负责制定、修改和解释，自H股在香港联交所上市之日起生效 [27][28] - 原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效 [28]

关联交易概述 - 公司拟将直接及通过餐饮投资公司间接持有的锦江食品100%股权，以及通过餐饮投资公司间接持有的锦箸餐饮100%股权出让予锦江城服 [1][2] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已通过公司第十届董事会第四十二次会议审议 [1][2] - 关联董事张晓强、许铭和周维已回避表决，独立董事发表同意意见 [2][7] 关联方基本情况 - 交易对方锦江城服由公司间接控股股东锦江国际（集团）有限公司100%持股 [2][3] - 锦江城服成立于1993年3月3日，注册资本2亿元，2024年资产总额28.67亿元，所有者权益18.31亿元，净利润7434.16万元 [3][4] - 经营范围包括房地产开发经营、餐饮服务、住宿服务等 [3] 目标公司基本情况 锦江食品 - 成立于1997年10月23日，注册资本1000万元，2024年资产总额8653万元，所有者权益3253万元，净利润117万元 [4] - 公司持股18%，餐饮投资公司持股82% [4] - 经营范围涵盖餐饮管理、食品销售、物业管理等 [4] 锦箸餐饮 - 成立于2013年1月25日，注册资本1000万元，2024年资产总额398万元，所有者权益-1613万元，净亏损17万元 [4] - 餐饮投资公司持股100% [4] - 经营范围包括餐饮企业管理及会务服务 [4] 交易安排与影响 - 交易对价将以审计、评估价值为基础，具体金额待正式协议约定 [4][6] - 交易完成后标的公司不再纳入公司合并报表范围，对公司财务状况无重大影响 [6] - 交易不涉及人员安置、土地租赁，不会新增关联交易或同业竞争 [6] 审议程序 - 董事会非关联董事一致通过，独立董事认为交易符合公司战略及股东利益 [6][7] - 独立董事专门会议进行事前审核并同意提交董事会审议 [7]

董事会多元化政策核心内容 - 政策旨在为H股上市后制定董事会提名及多元化方针 以用人唯才为原则 兼顾性别 年龄 文化背景等多维度多元化[1] - 明确董事会成员选拔需综合评估候选人专业资质 行业经验 时间投入 品格诚信等六大核心条件[1] - 强调董事会多元化是提升公司表现和实现战略目标的关键要素 特别要求董事会及高管层至少包含一名不同性别成员[2] 董事选拔标准 - 提名委员会评估候选人时需考量多元化观点 包括性别 年龄 文化背景 教育背景 专业经验等12项细分维度[1] - 独立非执行董事选拔需额外符合上市地监管规则对独立性的特殊要求[1] - 最终人选确定以专业能力及对董事会贡献为核心决定因素 董事会构成数据将每年在企业管治报告披露[2] 政策执行机制 - 提名委员会需每年检讨政策有效性 建立正式流程监督执行 并向董事会提交改进建议[3] - 企业管治报告需包含董事会成员组合评估 多元化政策执行情况 以及性别多元化量化目标等关键信息[3][4] - 政策明确要求建立潜在董事继任人才库 特别注重女性人才培养和中高层招聘的性别平衡[2][3] 政策生效与修订 - 制度自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 由董事会负责解释和修订[4] - 政策条款与上市地监管规则冲突时 以法律法规为准 术语定义与公司章程保持一致[4]

董事会决议公告 - 公司第十届董事会第四十二次会议于2025年6月20日以通讯方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名 [1] - 会议审议通过两项议案，包括下属子公司股权出让事项签署意向书暨关联交易的议案和修订及制定公司H股发行上市后适用的内部治理制度的议案 [1] 关联交易事项 - 公司审议通过关于下属子公司股权出让事项签署意向书暨关联交易的议案 [1] - 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过 [1] - 关联董事张晓强、许铭、周维回避表决，最终表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权 [1] H股上市准备 - 公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联交所上市 [1] - 为完善公司治理结构，符合境内外法律法规及监管要求，公司决定修订7项现有内部治理制度并制定1项新制度 [1] - 修订的制度包括关联交易管理制度、信息披露事务管理制度、独立董事制度等 [1] - 新制定的制度为董事会多元化政策（草案） [1] 制度修订授权 - 授权董事会任一名董事根据境内外法律法规、监管要求和H股上市实际情况对审议通过的制度草案进行调整和修改 [2] - 修订后的制度将于公司H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效 [2] - 在H股上市前，公司现行内部治理制度继续适用 [2] 表决结果 - 关于修订及制定H股上市后适用内部治理制度的议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 募集资金管理办法的表决结果同样为9票同意、0票反对、0票弃权 [2]

信息披露义务 - 公司信息披露义务人应及时依法履行义务，信息要真实准确完整[2] - 公司董事、高管要保证披露信息真实准确完整、及时公平[3] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[4] - 公司定期报告包括年度、中期和季度报告，H股定期报告有不同要求[8] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[8] - H股年度报告4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天披露，中期报告3个月内披露[8] - H股年度业绩公告3个月内完成编制披露，中期业绩报告2个月内[8] 报告审核与预告 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[9] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] 违规处理 - 公司未在规定期限披露年度和中期报告，接受中国证监会立案调查和上交所处理[12] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化时应告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[29] 披露责任人与部门 - 董事长为信息披露工作第一责任人[20] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜[20] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[21] - 公司董事会秘书室为信息披露事务管理部门[21] 保密与信息提供 - 公司应对未公开内幕信息保密，知情人负有保密义务[32] - 公司财务部门负责人确保及时准确披露财务会计信息[23] - 公司投资管理部门负责人确保及时准确披露规划、投资等信息[24] 人员职责与培训 - 首席执行官等高级管理人员应及时编制定期报告草案[36] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[30] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[30] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东[34] 主要责任承担 - 公司董事长、首席执行官、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[36] - 公司董事长、首席执行官、财务负责人对公司财务会计报告披露承担主要责任[36] 及时披露定义 - 信息披露自起算日起或触及披露时点的两个交易日内为“及时”[40] 违规监管措施 - 公司及其他信息披露义务人违反制度，可能面临责令改正、监管谈话等监管措施[39] 出具专项文件机构 - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的机构包括证券公司、会计师事务所等[38]