公司公告 - 2025年4月30日披露回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票公告[1] - 对公告中“二、本次限制性股票回购注销情况”部分内容进行更正[1] 数据更正 - 更正前按授予价格回购1名激励对象32,025股限制性股票[1] - 更正后按授予价格回购1名激励对象28,875股限制性股票[3]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐或独董[6] 资金使用检查 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[10] 资金置换与管理 - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[12] - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[14] 节余资金披露 - 单个募投项目节余低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目全完成后，节余低于500万元或低于净额5%，定期报告披露使用情况[16] 节余资金审议 - 募投项目全完成后，节余在净额10%以上，使用需股东会审议通过[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐或独董至少每半年现场核查募集资金情况[23] - 保荐或独董年度出具募集资金专项核查报告[23] - 年度审计时，会计师事务所出具募集资金鉴证报告[23] 项目变更 - 募投项目变更须经董事会、股东会审议及保荐或独董同意[18] 超募资金使用 - 超募用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确计划[15]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司主要股东指有权在公司或其附属公司的任何股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[6] 关联规定适用范围 - 基本关连人士的受托人在信托中权益少于30%的信托不适用相关规定[7] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人直接或间接持有30%受控公司受相关规定约束[7] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产或盈利等收益30%或以上权益时，合营伙伴受相关规定约束[7] - 公司层面关连人士可在附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的非全资附属公司受相关规定约束[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[9] 关联交易披露与审议标准 - 公司董事等5%以上股份股东等应报送关联人名单及关系说明[15] - 与关联自然人交易30万元以上需履行决策程序并披露[18] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[18] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 连续12个月内与同一关联人或同类标的交易累计计算适用披露和审议标准[21] - 连串关连交易在12个月内进行或完成应合并计算，资产收购合并计算期可能为24个月[23] - 委托理财以额度计算适用披露和审议标准，额度使用期限不超12个月[23] 关联交易流程 - 关联交易经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，股东会审议时关联股东回避[24][25] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[33] - 公司与关联人进行日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额需重新履行程序[33] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等情况[39] - 公司关联交易定价可参照多种原则，如政府定价、可比第三方价格等[29] - 公司关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[30] - 公司应按规定披露关联交易有关内容，包括交易对方、定价及依据等[32] - 公司与关联人进行部分交易可免予按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益不支付对价等[34] - 对于香港联交所非完全豁免的持续关连交易，公司需与关连方签书面协议，协议期限通常不超三年并设最高交易限额等[35][37] - 公司独立董事每年审核持续关连交易，审计师每年出具报告[37] - 公司向关联人购买或出售达到披露标准且标的为公司股权的资产，应披露标的公司基本情况和财务指标等[39]

委员会组成 - 审计、风控与合规委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数且至少有1名符合特定要求[4] - 外部审计机构前任合伙人在特定日期起计2年内不得担任委员会成员[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生并任命[4][5] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事委员担任，由董事会在成员内直接选举产生[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，任期届满连选可连任[5] 支持部门 - 公司审计室、财务部为委员会提供审计与风控专业支持，法务合规部提供合规支持，董事会秘书室提供综合服务[6] 委员会职责 - 于审计工作开始前与审计机构讨论审计性质、范畴及申报责任，每年与外部审计机构开会至少2次[8][9] - 审核公司财务信息及披露，关注会计政策更改、重大判断等事项[8][9] - 监督及评估公司财务监控、内部控制及风险管理，审查内控制度并追究违规责任[9] - 制定公司全面风险管理总体目标和政策，起草基本制度[10] 会议相关 - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 发生特定事项时，应及时开会并形成书面报告提交董事会[9] - 审计室等部门为会议提供多方面书面材料供决策[15] - 会议对材料审议并深入讨论，结果形成会议纪要[16] - 会议分为定期和临时会议，召开前七天通知全体委员，可豁免[18] - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[20] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] 审计相关 - 相关责任人在审计机构进场前后要充分沟通，确保定期报告审计推进[24] - 应对年度财务会计报表表决，过半数同意后提交董事会审核[25] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘需经多流程审议[26] - 续聘年审会计师事务所需全体成员过半数同意后提交董事会通过并召开股东会决议[27] - 形成否定性意见应提交董事会审议并提议改聘会计师事务所[27] - 提议改聘需对前后事务所全面了解评价，全体成员过半数同意后提交董事会决议并召开股东会审议[27] - 沟通情况等需书面记录并签字，股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局[27] - 向董事会提审议意见未被采纳，公司应披露并说明理由[27] - 应关注年报编制信息保密，防止违法违规行为[27] 其他 - 董事会秘书协调审计、风控与合规委员会与会计师事务所沟通[28] - 工作细则所称下属企业指上海锦江国际酒店股份有限公司下属分公司等[31] - 工作细则未尽事宜按相关规定执行，由董事会负责制定等[31][39] - 工作细则自董事会审议通过且H股在港交所上市之日起生效，原细则失效[31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名符合要求的会计专业人士[3] - 有经济管理方面高级职称的会计专业独立董事候选人，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股百分之五以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事解职与补选 - 任期届满前被解职，公司应披露理由依据[9] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，应履职至新任产生[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解职[15] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料保存10年[18] 会议资料与审议 - 董事会专门委员会会议，提前三日提供资料[21] - 两名及以上认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[21] 独立董事职权行使 - 行使第十六条一至三项职权需全体过半数同意[17] - 第二十三条事项过半数同意后提交董事会[15] 其他规定 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] - 履职受阻可向证监会和上交所报告[23] - 履职信息公司不披露可自行申请或报告[23] - 聘请专业机构费用公司承担[23] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[23] - 不得从公司取得其他利益[23] - 可建立责任保险制度[23] - 制度由董事会制定、修改和解释[25] - 制度自董事会批准且H股上市生效，原制度失效[25]

委员会构成 - 战略投资与 ESG 委员会由三至五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[6] 会议规则 - 定期会议至少每年召开一次，临时会议按需召开[13] - 会议召开原则上提前三天通知，紧急情况可口头通知[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] 其他 - 会议记录由公司董事会秘书室保存[15] - 会议通过议案及表决结果书面报公司董事会[19] - 工作细则自公司 H 股在港交所挂牌上市之日起生效[18]

薪酬与考核委员会组成 - 应由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 召开前需提前七天通知全体委员，经一致同意可豁免[15] 薪酬计划审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬计划，除规定外报董事会批准[9] 委员会职责 - 负责监督公司薪酬制度执行情况[8] - 可根据授权制定、变更股权激励等计划建议[8] 其他 - 会议必要时可邀请董事及高管列席[16] - 工作细则自H股在港交所挂牌上市日起生效[20]

提名委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 提名委员会职责 - 拟定选任标准和程序，遴选、审核人选及资格[7] - 选任前一至两个月向董事会提建议和材料[11] 会议相关规定 - 主任委员召集，提前三日通知，可委托主持[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[14] 细则生效及解释 - 自董事会决议通过且H股上市生效，原细则失效[17] - 由董事会负责制定、修改和解释[18]

董事会多元化政策 - 制定政策列出提名董事及达致多元化方针[2] - 成员任命以用人唯才为原则，考虑多元化因素[4] - 评核候选人考虑多元化观点、资格等[4] 独立非执行董事评核 - 评核考虑上市地监管规则独立性因素和任职要求[5] 性别多元化目标 - 维持董事会和高级管理层至少一名不同性别成员[5] 提名委员会职责 - 按程序考察及提名董事候选人[7] - 至少每年检讨政策并监察落实情况[7] - 每年评核及汇报董事会成员组合[7] 政策披露与生效 - 政策概要及检讨结果每年在年报披露[7] - 政策自H股在港交所挂牌上市生效[10]

交易信息 - 公司拟出让锦江食品和锦箸餐饮100%股权给锦江城服[2][3] - 交易审计、评估基准日为2025年4月30日[10] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组[2] 财务数据 - 锦江城服2024年末资产286715.44万元，营收82256.50万元[4][5] - 锦江食品2024年末资产8653万元，营收22020万元[7] - 锦箸餐饮2024年末资产398万元，营收1811万元[8] 决策情况 - 董事会会议审议通过该交易[13][14] - 独立董事认为交易契合战略[14]