行业表现与股价动态 - 中国三大上市酒店企业(华住/锦江/首旅)过去一个月股价分别下跌3%/5%/7%，同期恒生中国企业指数持平 [1] - 股价下跌主要由于劳动节假期后获利了结及对2025年RevPar前景的平淡评论 [1] - 锦江和首旅尽管今年迄今表现不佳，但股价仍有20%+的下行空间，且存在每股收益下调19%/7%的可能 [1] 财务预测与估值分析 - 摩根大通将三大酒店企业2025年预测全部下调 [1] - 三大酒店企业2025年预期市盈率为17-22倍，高于中国领先消费discretionary企业(16-19倍)及疫情后历史低位13-15倍 [2] - 摩根大通预计RevPar同比转正要到2026年，限制了2025年收入/盈利上行空间 [2] 经营数据与市场趋势 - 摩根大通追踪数据显示2025年Q2/Q3的ADR可能同比下降，7月预售ADR尽管暑期需求回升但仍同比更弱 [1][2] - 暑期旅游需求回升预期可能带动RevPar同比转正，类似4月情况 [1] - 京东宣布未来三年对酒店免收佣金，可能缓解OTA平台佣金压力，但短期影响有限 [2] 投资策略与评级调整 - 摩根大通建议卖出估值较高的相对弱势企业(锦江/首旅)，并在华住股价回调时增持 [1] - 华住集团ADR和H股维持"增持"评级，目标价分别为42美元和33港元 [3] - 锦江国际酒店A股评级为"减持"，目标价从20元下调至17元 [3] - 首旅酒店A股评级为"减持"，目标价从10元上调至11元 [3]

公司H股上市计划 - 公司股东大会审议通过H股发行方案并获上海市国资委批复 计划在香港联交所主板上市 [1] - 本次H股发行数量不超过发行后总股本的15% 并可能授予不超过15%的超额配售权 [3] - 若成功上市将成为国内首家"A+H"架构的酒店集团企业 [3] 国际化战略布局 - 公司已形成酒店(主导)、食品餐饮、其他三大业务板块 截至2025Q1全球开业酒店13,513家 客房130.88万间 规模仅次于万豪集团 [3] - 近年通过收购法国卢浮集团、投资铂涛集团及维也纳酒店加速国际化 境外业务覆盖55国 营收占比超30% [5] - 募资用途明确为拓展海外业务、偿还贷款及补充营运资金 [4] 境外业务经营困境 - 2024年境外业务营收5.56亿欧元(同比-1.8%) 归母净亏损5,689万欧元(同比增亏339万欧元) [6] - 2020-2024年境外业务连续五年累计亏损超3亿欧元(约25亿人民币) [6] - 法国卢浮集团2020-2024年分别亏损9,625/5,166/2,314/3,468/1,079万欧元 成为主要拖累 [7] 业务调整措施 - 卢浮集团正优化债务结构、推进数字化转型以改善盈利 [8] - H股上市将帮助降低卢浮集团资产负债率 优化其资本结构 [8] - 行业专家指出当前境外扩张普遍采用轻资产品牌输出模式 募资首要目的是填补卢浮资金需求 [8]

董事会换届及高管任命 - 公司第十一届董事会第一次会议于2025年6月25日召开，应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 张晓强先生当选第十一届董事会董事长，任期与本届董事会一致 [1] - 毛啸先生被聘任为公司首席执行官，艾耕云先生任首席财务官兼财务负责人，胡暋女士等4人任副总裁 [2][3] - 胡暋女士兼任董事会秘书，杨劼女士任证券事务代表 [3] 董事会专门委员会构成 - 审计、风控与合规委员会由李红女士、徐建新先生（主任）、张磊先生组成 [1] - 薪酬与考核委员会由许铭先生、张晖明先生（主任）、刘九评先生组成 [2] - 战略投资与ESG委员会由张晓强先生（主任）、周维女士、毛啸先生、张晖明先生组成 [2] - 提名委员会由张晓强先生、周维女士、刘九评先生（主任）、徐建新先生、张磊先生组成 [2] 港股上市相关人事安排 - 为筹备H股上市，公司聘任毛啸先生及胡暋女士为香港联交所授权代表，胡暋女士与余咏诗女士任联席公司秘书 [3][4] - 余咏诗女士同时担任香港法律程序文件代理人，相关任命自H股上市交易或聆讯之日起生效 [4] 高管团队背景 - 首席执行官毛啸先生拥有近30年酒店业经验，曾任职锦江旗下多家子公司高管及Keystone Lodging Holdings副总裁 [4] - 首席财务官艾耕云博士具备跨国酒店集团（法国卢浮酒店集团）财务管理经验 [5] - 副总裁胡暋女士、侯乐蕊女士分别拥有证券法务和投资发展背景，赵雁飞女士、钱康先生深耕酒店运营领域 [5][6] - 证券事务代表杨劼女士曾任职宝龙地产投资者关系部 [6] - 联席公司秘书余咏诗女士为香港公司治理公会会员，具有多家港股上市公司秘书经验 [7]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，符合法律、行政法规及公司章程规定 [3][6] - 会议通知通过法定信息披露媒体刊登，实际召开时间、地点、方式与通知一致 [3][4] - 现场会议在上海锦江小礼堂召开，由董事长张晓强主持，网络投票同步进行 [4] 出席人员及资格 - 现场出席股东及代理人共56人，代表有表决权股份497,233,325股（占总股本46.5540%） [4] - 网络投票股东451人，代表股份41,963,394股（占总股本3.9289%） [5] - 中小投资者共505人，代表股份53,925,719股（占总股本5.0489%） [5] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，监事会主席管丽娟缺席 [5] 表决程序与结果 - 现场会议采用记名投票，网络投票通过上证所系统进行，计票由股东代表、监事及律师共同监督 [6] - 议案1-24为非累积投票议案，议案25-26为累积投票议案 [7][8] - 特别决议事项（如H股发行相关议案）获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [9] - 关联股东上海锦江资本有限公司对议案7、8回避表决 [9] 关键议案内容 - 通过2025年度审计机构聘请及关联交易执行情况议案 [7] - 批准H股发行及上市相关议案，包括上市方案、募集资金使用计划、利润分配方案等 [7][9] - 通过取消监事会并修订公司章程的议案 [7] - 同意为子公司提供担保额度及继续由锦江财务公司提供金融服务 [7] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，出席人员资格有效，表决结果合法有效 [9]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月25日在上海黄浦区茂名南路59号锦江小礼堂召开[1] - 出席会议的A股股东453人，持有524,616,363股，占总股本49.1178%；B股股东54人，持有14,580,356股，占总股本1.3651%[1] - 会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 议案审议结果 - 全部议案均获得通过，无否决议案[1] - 普通股股东对各项议案的平均赞成率为99.7453%，其中A股赞成率99.8093%，B股赞成率97.4421[1][2] - 关联交易相关议案中，A股赞成率43.2450%，B股赞成率71.7476[2] 董事会换届选举 - 第十一届董事会董事及独立董事选举议案均获通过[6] - 董事候选人得票数占出席会议有效表决权的比例均超过99%[6] 重大事项表决 - 关于发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案获得通过，A股赞成率99.8412%，B股赞成率99.5984[5] - 关联股东上海锦江资本有限公司对第7、8项议案回避表决[7] 法律意见 - 北京市金杜律师事务所上海分所出具法律意见书，确认本次股东大会召集、召开程序及表决结果合法有效[8]

参会情况 - 出席会议的股东和代理人共507人，其中A股股东453人，B股股东54人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为539,196,719股，占公司有表决权股份总数的50.4829%[2] - A股股东持有股份总数为524,616,363股，持股占比49.1178%；B股股东持有股份总数为14,580,356股，持股占比1.3651%[2][3] - 公司在任董事9人，出席9人；在任监事3人，出席2人；董事会秘书出席会议[4][5] 议案表决情况 - 2024年度董事会报告表决，普通股同意票数537,823,281，比例99.7453%[4] - 2024年度监事会报告表决，普通股同意票数537,825,981，比例99.7458%[6] - 2024年年度报告及摘要表决，普通股同意票数537,846,381，比例99.7496%[6] - 2024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划表决，普通股同意票数538,152,336，比例99.8063%[8] - 关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易的议案表决，普通股同意票数28,887,384，比例50.5117%[10] - 关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案表决，普通股同意票数499,117,619，比例92.5669%[13] - 关于公司独立董事津贴议案，普通股合计同意票数537,885,836，比例99.7569%[14] - 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市议案，普通股合计同意票数538,314,136，比例99.8363%[15][16] - 发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案之发行股票的种类和面值议案，普通股合计同意票数538,268,036，比例99.8278%[16] - 发行及上市时间议案，普通股合计同意票数538,304,436，比例99.8345%[17] - 发行方式议案，普通股合计同意票数538,304,836，比例99.8346%[18] - 发行规模议案，普通股合计同意票数538,304,936，比例99.8346%[19] - 定价方式议案，普通股合计同意票数538,304,036，比例99.8344%[21] - 发行对象议案，普通股合计同意票数538,306,536，比例99.8349%[22] - 发售原则议案，普通股合计同意票数538,307,936，比例99.8352%[23][24] - 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案，普通股合计同意票数538,263,636，比例99.8269%[26][27] - 前次募集资金使用情况议案，普通股合计同意票数538,304,936，比例99.8346%[28] - 境外公开发行H股股票募集资金使用计划议案，普通股合计同意票数538,255,036，比例99.8254%[28] - 发行H股股票前滚存利润分配方案议案，普通股合计同意票数538,216,436，比例99.8182%[29] - 聘请H股发行及上市的审计机构议案，普通股合计同意票数538,254,436，比例99.8252%[30] - 就H股发行修订《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）议案，普通股合计同意票数537,538,343，比例99.6924%[30] - 确定公司董事角色议案，普通股合计同意票数538,304,937，比例99.8346%[31] - 投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险议案，普通股合计同意票数538,288,036，比例99.8315%[32] 选举情况 - 选举董事，张晓强得票数536,479,342，比例99.4960%；许铭得票数536,340,686，比例99.4703%；周维得票数536,629,917，比例99.5240%；毛啸得票数537,967,939，比例99.7721%[32][33] - 选举独立董事，张晖明得票数536,898,285，比例99.5737%；徐建新得票数536,901,892，比例99.5744%；刘九评得票数538,108,495，比例99.7982%；张磊得票数536,841,354，比例99.5632%[34] 其他 - 2024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划，5%以下股东同意票数56,145,111，比例98.1738%；反对票数993,373，比例1.7370%；弃权票数51,010，比例0.0892%[35] - 发行股票相关议案中，支持票数占比大多在98.36% - 98.45%之间，如发行规模支持票数56,297,711，占比98.4407%[36] - 公司转为境外募集股份有限公司议案支持票数56,256,411，占比98.3684%[36] - 公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期议案支持票数56,259,211，占比98.3733%[36] - 选举张晓强为公司第十一届董事会董事，支持票数54,472,117，占比95.2485%[37] - 选举许铭为公司第十一届董事会董事，支持票数54,333,461，占比95.0060%[37] - 选举周维为公司第十一届董事会董事，支持票数54,622,692，占比95.5118%[37] - 选举毛啸为公司第十一届董事会董事，支持票数55,960,714，占比97.8514%[37] - 选举张晖明为公司第十一届董事会独立董事，支持票数54,891,060，占比95.9810%[37] - 选举刘九评为公司第十一届董事会独立董事，支持票数56,101,270，占比98.0972%[37] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果均合法有效[39]

股东大会安排 - 公司第十届董事会第四十一次会议决定于2025年6月25日召开2024年年度股东大会[4] - 2025年6月5日刊登《股东大会通知》[4] - 现场会议于2025年6月25日13点30分在上海黄浦区茂名南路59号锦江小礼堂召开[5] - 网络投票时间为2025年6月25日，交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 现场出席股东大会的股东及股东代理人共56人，代表有表决权股份497,233,325股，占比46.5540%[6] - 参与网络投票的股东共451名，代表有表决权股份41,963,394股，占比3.9289%[7] - 中小投资者共505人，代表有表决权股份46,679,481股，占比4.3704%[7] - 出席股东大会的股东人数共计507人，代表有表决权股份539,196,719股，占比50.4829%[7] 议案表决结果 - 2024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划同意股份538,152,336股，占比99.8063%[13] - 公司发行H股股票并在香港联合交易所主板上市的议案同意股份538,314,136股，占比99.8363%[13] - 2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易的议案同意股份28,887,384股，占比50.5117%[13] - 继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案同意股份28,869,384股，占比50.4802%[13] - 取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案同意股份499,117,619股，占比92.5669%[13] - 就H股发行修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案同意股份537,538,343股，占比99.6924%[16] - 确定公司董事角色的议案同意股份538,304,937股，占比99.8346%[16] - 关于提请授权办理发行H股股票并上市有关事项议案，同意票数56,251,811，占比98.3604%[18] - 关于公司前次募集资金使用情况报告议案，同意票数56,297,711，占比98.4407%[18] 董事选举结果 - 选举张晓强为公司第十一届董事会董事得票数536,479,342，占比99.4960%[15] - 选举张晖明为公司第十一届董事会独立董事得票数536,898,285，占比99.5737%[15] - 选举刘九评为公司第十一届董事会独立董事得票数538,108,495，占比99.7982%[15] - 选举张晓强为董事得票数54,472,117，占比95.2485%[19] - 选举许铭为董事得票数54,333,461，占比95.0060%[19] - 选举周维为董事得票数54,622,692，占比95.5118%[19] - 选举毛啸为董事得票数55,960,714，占比97.8514%[19] - 选举张晖明为独立董事得票数54,891,060，占比95.9810%[19] 其他情况 - 议案11、13 - 20、22为特别决议事项，获三分之二以上同意通过[21] - 议案7、8审议时关联股东上海锦江资本有限公司回避表决[21] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[23]

董事会会议 - 公司第十一届董事会第一次会议于2025年6月25日召开，9名董事实到[1] 人员选举与聘任 - 张晓强当选公司第十一届董事会董事长[1][2] - 毛啸被聘为公司首席执行官[6][8] - 艾耕云任公司首席财务官兼财务负责人[9] - 胡暋、侯乐蕊、赵雁飞、钱康任公司副总裁[9] - 胡暋任公司董事会秘书，杨劼任证券事务代表[10][11] - 毛啸及胡暋为授权代表，胡暋及余咏诗为联席公司秘书[12][13][14] 其他事项 - 授权公司经营管理团队运作权限议案通过[15] - 公告日期为2025年6月26日[17]

港股发行计划 - 公司收到上海市国资委批复 原则同意港股发行方案 仍需股东大会及证监会、港交所等机构批准[1] - 拟发行H股不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 可额外行使15%超额配售权[1] - 募资用途包括拓展海外业务、偿还银行贷款及补充营运资金[1] 财务表现 - 2024年全年营收140.63亿元 同比下滑4% 归母净利润9.11亿元 同比下滑9.06% 毛利率39.52% 同比下降2.47个百分点[1] - 第四季度营收同比下滑11.24% 归母净利润亏损1.95亿元 毛利率33.09% 同比降7.05个百分点 环比降11.25个百分点[2] - 2025年一季度营收29.4亿元 同比下滑8.25% 归母净利润3601万元 同比骤降81.03% 经营活动现金流净额6亿元 同比下滑40.84%[3] 2025年经营目标 - 计划新增开业酒店1300家 新增签约酒店2000家[4] - 预计全年营收143-150亿元 同比增长2%-7% 其中国内营收预计同比增5%-10%[4] 战略动向 - 港股上市旨在推进全球化战略 加强境外资本市场对接 已聘请毕马威为审计机构[1]

市场扩张和并购 - 2025年6月4日董事会通过发行H股并在港交所主板上市议案[1] - 2025年6月24日获上海市国资委原则同意发行方案[2] - 发行H股数不超发行后总股本15%（超额配售权行使前）[2] - 可授予不超发行股数15%的超额配售权[2] - 发行事项尚需股东大会及相关机构批准核准[2]