证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：临 2025－038 辽宁成大股份有限公司 第十一届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 辽宁成大股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 4 月 14 日以 书面和电子邮件方式发出召开第十一届董事会第三次会议的通知，会议于 2025 年 4 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事 9 名， 出席会议董事 9 名。会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长徐飚先生主持。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审 议并通过了以下事项： 一、公司 2024 年度总裁业务报告 表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。 二、公司 2024 年度董事会工作报告 本议案尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。 三、公司 2024 年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站） 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本 ...

业绩总结 - 2024年度合并报表归母净利润2.0955686525亿元，母公司净利润 -8.337943282亿元[3] - 2024、2023、2022年营收分别为112.8927663183亿、107.8282682846亿、145.6467549321亿元[13] - 2024、2023、2022年归母净利润分别为2.0955686525亿、2.3308293425亿、12.2355487448亿元[5] 分红情况 - 2024年度实际派发现金股利1.522315928亿元，年末可供分配利润169.8188147344亿元[3] - 拟10股派0.2元（含税），派现3044.631856万元，占2024年合并报表净利润14.53%[4] - 2024、2023、2022年现金分红总额分别为3044.631856万、1.522315928亿、2.286822987亿元[5] 未来展望 - 2025年拓展融资渠道、优化融资结构和产业布局[13] - 召开现金分红说明会与中小股东沟通[16] - 聚焦主业，优化业务结构和提升管理效能[17] 方案进展 - 《2024年度利润分配及转增股本方案》经董事会和监事会审议通过[18][20] - 方案尚需提交2024年年度股东会审议批准[21]

业绩总结 - 2024年联营企业权益法核算确认投资收益163,106.89万元，长期股权投资账面余额3,160,120.21万元[9] - 2024年重要联营企业广发证券和中华联合保险确认投资收益164,601.70万元，长期股权投资账面余额3,145,172.30万元[9] - 2024年末流动资产110.97亿元，同比降2.44%；流动负债110.13亿元，同比降5.46%[26] - 2024年末非流动资产367.41亿元，同比增3.41%；非流动负债44.42亿元，同比增22.43%[26] - 2024年末负债合计154.55亿元，同比增1.16%；所有者权益合计323.83亿元，同比增2.40%[26] - 2024年末资产总计478.38亿元，同比增2.00%；长期股权投资316.01亿元，同比增4.79%[26] - 2024年末应付债券30.89亿元，同比增47.66%；其他综合收益7.53亿元，同比增148.69%[26] - 2024年度营业总收入112.89亿元，同比增4.70%；营业总成本117.66亿元，同比增8.57%[28] - 2024年度净利润6.64亿元，扭亏为盈；基本每股收益0.14元/股，同比降6.67%[28] - 2024年度经营活动现金流量净额6.10亿元，同比增409.77%；投资活动净额2.89亿元，由负转正[30] - 2024年度筹资活动现金流量净额 - 8.13亿元，亏损幅度收窄；销售商品等收到现金133.25亿元，同比增9.10%[30] - 2024年度取得借款收到现金119.94亿元，同比增2.88%[30] 企业状况 - 控股子公司新疆宝明矿业近年持续亏损及临时停产，管理层对能源长期资产减值测试[12] - 审计认为财务报表按准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计将主要联营企业权益核算和能源长期资产减值识别为关键审计事项[9][12] 财务数据对比 - 2024年末货币资金12.9964527505亿元，较2023年末增长20.95%[37] - 2024年末短期借款54.7130535224亿元，较2023年末下降19.58%[37] - 2024年末其他应收款61.3104283002亿元，较2023年末下降19.79%[37] - 2024年末流动资产74.4256491269亿元，较2023年末下降14.74%[37] - 2024年末流动负债104.7358630526亿元，较2023年末下降7.17%[37] - 2024年末长期股权投资326.7815377752亿元，较2023年末增长2.61%[37] - 2024年母公司营业利润 - 8.3475388048亿元，2023年为5.9457595220亿元[38] - 2024年母公司净利润 - 8.3379432820亿元，2023年为5.9594548584亿元[38] - 2024年母公司其他综合收益税后净额4.5023422118亿元，2023年为1.2828091610亿元[38] - 2024年母公司综合收益总额 - 3.8356010702亿元，2023年为7.2422640194亿元[38] - 2024年经营活动现金流入小计12.09亿元，较2023年增长83.77%；流出小计12.37亿元，较2023年增长53.30%[40] - 2024年经营活动现金流量净额 - 2802.36万元，较2023年亏损收窄81.20%[40] - 2024年投资活动现金流入小计9.51亿元，较2023年下降12.80%；流出小计1.84亿元，较2023年增长116.91%[40] - 2024年投资活动现金流量净额7.67亿元，较2023年下降23.68%[40] - 2024年筹资活动现金流入小计115.53亿元，较2023年增长6.12%；流出小计120.66亿元，较2023年下降0.97%[40] - 2024年筹资活动现金流量净额 - 5.13亿元，较2023年亏损收窄60.40%[40] - 2024年末现金及现金等价物余额12.99亿元，较2023年末增长20.94%[40] 其他信息 - 公司1996年8月上市，报告期末注册资本1529709816元[44] - 财务报告2025年4月24日经董事会决议批准对外报出[46] - 控股子公司成大生物2017年2月决定停掉全资子公司成大动物药业生产经营[47] - 公司业务收入主要来自国内外贸易、生物制药、能源开发和其他，主要是商品销售[186]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 信息披露审核与签署 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[12] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[12] 特殊情况披露 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[14] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[15] 职责分工 - 本制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人[19] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[19] - 审计委员会监督董事及高管信息披露职责履行情况[20] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件等信息[20] - 董事会办公室负责公开信息披露文件编制和报送披露手续[20] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[20] 其他披露要求 - 信息披露义务人知晓重大事件应第一时间告知董事会秘书[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[24] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关系说明[25] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[25] 文件签发与管理 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[26] - 定期报告由董事长（或其指定授权人）签发[26] - 临时报告涉及董事会、股东会决议由董事会秘书审核并签发[26] - 公司发现已披露信息有误等应及时发布更正等公告[28] - 公司董事、高级管理人员履职情况由董事会秘书记录保存[30] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[30] 披露渠道 - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[36] - 信息披露文件全文应在上海证券交易所网站和符合规定的报刊网站披露，摘要应在上海证券交易所网站和符合规定的报刊披露[36] 保密与责任 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[39] - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密责任[39] - 当未披露信息难以保密或已泄露等情况，公司应立即披露[40] - 因失职导致信息披露违规，责任人会受处分并可能被要求赔偿[43] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[43] - 擅自披露公司信息给公司造成损失，公司保留追究责任权利[43] 制度说明 - 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数[45] - 本制度自董事会审议通过后实施[45]

薪酬制度适用范围 - 薪酬制度适用于公司董事、总裁、副总裁等高级管理人员[1] 薪酬标准 - 外部董事津贴标准为10万元/年（税前）[2] - 独立董事津贴标准为16万元/年（税前）[2] 薪酬构成与挂钩因素 - 公司内部董事及高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[2] - 薪酬水平与公司规模、业绩、岗位价值等因素相关[1] - 薪酬标准与绩效考核结果、个人收入与公司效益挂钩[1] 薪酬方案流程 - 薪酬与考核委员会负责提出董事、高级管理人员薪酬计划与方案[1] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[1] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会审批后实施[1] 制度生效条件 - 本制度经股东会审议通过后生效[3]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集董事会会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] 董事会会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 会议以现场召开为原则，可通讯召开[19] - 表决一人一票，投票或举手表决[23] - 现场表决当场宣布结果，其他情况次日通知[24] 董事会决议规则 - 提案决议须超全体董事半数同意[25] - 财务资助和担保需全体董事过半数且出席三分之二以上通过[25] - 为他人取得股份资助需全体董事三分之二以上通过[26] - 特定情形收购股份需三分之二以上董事出席会议决议[26] - 董事回避时无关联董事过半数出席及通过[27] - 向关联参股公司资助或担保需非关联董事特定通过并提交股东会[27] 其他规定 - 财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[26] - 两名以上独立董事可联名提延期并明确条件[29] - 不同决议矛盾以时间后形成的为准[26] - 董事会会议档案保存十年以上[38]

会议召开 - 2024年召开9次董事会和3次股东会，独立董事均出席[3][5] - 2024年审计委员会会议召开9次，薪酬与考核等会议各召开1次[6] 决策审议 - 2024年4月通过向广发证券买理财产品关联交易[13] - 2024年4月通过2023年度高管薪酬议案[14] - 2024年9月、10月通过聘请致同会计师事务所[15] - 2024年4月、6月通过2023年度利润分配方案，每10股派1元[16] - 2024年4月通过《公司2023年度内部控制评价报告》[18] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作不少于15天[11] - 2024年审阅财务报告并发表意见[17] - 2024年履行职责维护股东权益[20] - 2025年将继续为公司决策献策维护股东权益[20] 其他情况 - 2024年未发生变更或豁免承诺方案等7种情形[18][19]

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会和3次股东会，独立董事冯科均出席[4] - 2024年审计、薪酬考核、独立董事专门会议分别召开9次、1次、1次，冯科出席[5] 议案审议情况 - 2024年4月审议通过向广发证券买理财产品关联交易议案[13] - 2024年4月审议通过2023年度高管薪酬议案，董事薪酬议案提交股东会通过[14] - 2024年9 - 10月审议通过聘请致同会计师事务所为2024年度审计机构议案[15] - 2024年4 - 6月审议通过2023年度利润分配及转增股本方案，每10股派现1元[16] - 2024年4月审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》[19] 其他情况 - 2024年冯科现场工作时长不少于15天[10] - 2024年审议报告前审计委员会和独立董事认真审阅[17] - 2024年公司未发生7种情形[19]

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会和3次股东会，独立董事均出席[3][7] - 2024年审计委员会会议召开9次、薪酬与考核委员会会议召开1次，独立董事出席[5] - 2024年独立董事专门会议召开1次，独立董事出席[5] 议案审议情况 - 2024年4月审议通过向广发证券买理财产品关联交易议案[12] - 2024年4月审议通过2023年度高管薪酬议案，股东会通过董事薪酬议案[13] - 2024年9月董事会、10月股东会通过聘请致同会计师事务所为审计机构议案[14] - 2024年4月董事会、6月股东会通过2023年度利润分配方案，每10股派现1元（含税）[15] 独立董事履职 - 2024年独立董事每季度听取内审工作报告[8] - 2024年独立董事现场工作时长不少于15天[10] - 2024年独立董事参与业绩说明会[9] - 2024年独立董事审阅财务报告及定期报告内容[17] - 2024年独立董事切实履职维护股东权益[20] - 2025年独立董事将为重大决策献计献策[20] 其他情况 - 2024年4月通过《公司2023年度内部控制评价报告》[18] - 公司有内控制度控制经营风险[18] - 2023年未发生七种特定情形[19]

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东 会规则》等有关法律法规、规范性文件及《辽宁成大股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 辽宁成大股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项和财务资助事项； （十）审议公 ...