核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2] 制度制定依据 - 依据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》制定 [1] - 适用于公司暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告或临时报告中豁免披露证监会和上交所规定或要求的内容 [2] 信息披露基本原则 - 公司需真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务或误导投资者 [2] - 不得实施内幕交易 操纵市场等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围及条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密 [2][3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益的情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3][4] 内部程序及审批流程 - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记审批表 经董事长签字确认 由董事会办公室归档保管 保管期限为十年 [4][5] - 登记内容涵盖豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 需额外登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 内部审批流程包括部门提交申请 董事会秘书审核 董事长审批 未获批准需及时披露 [5] 报送及监管要求 - 公司需在定期报告公告后十日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送大连证监局和上交所 [6] - 对不符合规定的暂缓或豁免披露行为 公司将采取惩戒措施 [6] 制度生效及解释 - 本制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [6] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按相关规定执行并适时修订 [6] 附件内容 - 附件包括信息披露暂缓与豁免业务办理审批表和内幕信息知情人登记表 [7][8] - 审批表涵盖暂缓或豁免事项 方式 类型 文件类型 信息类型及审核意见等 [7][8] - 内幕信息知情人登记表需填写知情人姓名 职务 知情时间 信息阶段等 并采取一事一报方式 [8][9]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则等[1] - 募集资金指通过发行股票或股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 需专款专用并优先用于主营业务[2] - 董事会需持续监督资金存放与使用 高管需确保资金安全 控股股东不得占用或利用募投项目牟利[4] 募集资金存储规范 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 超募资金也需存入专户 且不同融资需分设账户[3] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、账户明细、银行对账单报送及大额支取通知等条款[3] - 境外项目需确保资金安全性与使用规范性 并在专项报告中披露措施与效果[3] 募集资金使用要求 - 资金使用需符合申请审批程序 不得随意改变投向 需披露实际使用情况 募投项目出现重大变化需重新论证可行性[4] - 禁止将资金用于财务性投资、证券投资或提供给关联方 不得通过质押等方式变相改变用途[5] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到位后6个月内置换 需经董事会审议并披露[5] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高、流动性好的非质押型 期限不超过12个月[6][7] - 现金管理需董事会审议通过并披露基本情况、使用情况、产品安全性及保荐机构意见[7] - 闲置资金可临时补充流动资金 但需通过专户操作 且单次期限不超过12个月 不得用于证券交易[7] 超募资金与节余资金使用 - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会审议并披露使用计划与合理性[8] - 单个募投项目节余资金低于100万元或承诺投资额5%可免程序 但需在年报披露 用于非募投项目需履行变更程序[9] - 全部募投项目完成后 节余资金低于500万元或净额5%可免程序 但需在定期报告中披露[9] 募投项目变更与监督 - 变更募集资金用途需董事会审议并提交股东会 包括取消项目、变更实施主体或方式等情形[10] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行可行性分析并披露变更原因、新项目计划及审批情况[11] - 公司需每半年度核查募投进展并编制专项报告 会计师事务所需出具鉴证报告 保荐机构需每半年现场核查[13][14] 责任与附则 - 公司内部审计需每半年检查资金使用情况 审计委员会需向董事会报告违规情形[13] - 违规使用资金导致损失时 公司有权追究相关责任人责任[15] - 制度由董事会解释修订 自股东会审议通过后实施[16][17]

期货和衍生品交易制度框架 - 制度旨在规范公司及控股子公司的期货和衍生品交易行为 防范投资风险并保障资金安全 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则 [1] - 期货交易定义为在境内外合规场所以期货合约或标准化期权合约为标的的活动 衍生品交易涵盖互换合约 远期合约及非标准化期权合约等 [1] - 基础资产范围包括证券 指数 利率 汇率 货币 商品或其组合 [1] 套期保值业务定义与类型 - 套期保值为管理汇率 价格 利率 信用等特定风险而进行的交易 需与风险基本吻合 [2] - 具体类型包括对现货库存的卖出保值 对固定价格购销合同的反向保值 以及对浮动价格合同的同向保值 [2] - 涵盖预期采购量或产量的保值 进出口合同收付汇保值 以及外币投资融资相关保值 [2] - 以签出期权作为套期工具时需满足《企业会计准则第24号》规定 [2] 交易基本原则与内部管理 - 交易遵循合法 审慎 安全 有效原则 不得使用募集资金且原则上禁止投机性交易 [3] - 套期保值品种需与生产经营相关 规模及期限需与风险敞口匹配 [3] - 要求合理配备投资决策 风险控制等专业人员 并制定严格的决策程序与监控措施 [3] - 董事会审计委员会负责审查交易必要性与风控情况 可聘请专业机构出具可行性报告 [4] 决策权限与审批程序 - 交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 特定情形需进一步提交股东会审议 [4] - 需股东会审批的情形包括：交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元人民币 或从事非套期保值目的交易 [4] - 因交易频次和时效要求 可对未来12个月内交易范围 额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超过12个月 [5] 风险控制与监督机制 - 董事会和股东会为主要决策机构 管理层在授权范围内组织实施交易 [5] - 需制定应急处置预案 设定止损限额及处理流程 并严格执行 [5] - 相关部门需跟踪市场价格变化 评估风险敞口 并向管理层和董事会报告交易执行情况 头寸状况及盈亏等 [5] - 审计委员会有权监督检查交易情况 可提议聘任外部审计机构进行专项审计 发现违规可提议停止相关活动 [6] 信息披露与内幕管理 - 交易需遵循上交所相关规定及公司信息披露制度 [6] - 内幕信息知情人需保密未公开信息 并及时向董事会秘书报送知情人名单 违规将受处分甚至移送司法机关 [6] - 出现重大异常风险时 需第一时间向董事长报告并知会董事会秘书 [7] - 开展套期保值业务时需披露交易目的 品种 工具 场所 保证金上限 最高合约价值及专业人员配备等 [8] 损益披露与效果评估 - 交易已确认损益及浮动亏损达最近一年归母净利润10%且超1000万元人民币时需及时披露 [8] - 套期保值业务出现亏损时需重新评估套期有效性 披露未按预期抵销的原因及价值变动情况 [9] - 在定期报告中可结合被套期项目全面披露保值效果 即使未适用套期会计也可说明风险管理目标实现情况 [9] 制度适用与修订 - 制度适用于公司及控股子公司 子公司可制定实施细则并报备 [4] - 未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 抵触时以更高规定为准 [10] - 制度由董事会负责解释及修订 自董事会批准之日起生效 [10]

公司治理结构 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 旨在完善法人治理并规范议事决策程序 [1] - 会议职能包括独立研讨事项 从公司及中小股东利益角度进行判断并形成意见 [1] 专门会议职责范围 - 需经会议讨论且全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易 承诺变更或豁免方案 被收购时的董事会决策措施 [1] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 超出第四第五条限定范围 [2] 议事规则与程序 - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上可自行召集 [2] - 会议通知及资料需提前三日送达 经全体一致同意可不受时限限制 [2] - 会议可通过现场 通讯或混合方式召开 通知可采取专人送达 传真 电子邮件等形式 [2] - 会议需过半数独立董事出席或委托出席 非独立董事及高管可列席但无表决权 [3] - 表决实行一人一票记名投票 独立意见需明确说明类型及依据 [3][4] 会议记录与保障机制 - 会议记录需载明独立意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [4] - 公司需提供会议必要条件及人员支持 董事会秘书承担协助职能 [4] - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权的相关费用 [4] - 出席会议独立董事均负有信息保密义务 [4] 制度效力与依据 - 细则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] - 细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [4] - 未尽事宜按相关法律法规及交易所规则执行 存在冲突时以上位规定为准 [4]

薪酬与考核委员会组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [2] - 公司人力资源管理部作为日常办事机构 负责工作联络和会议组织等日常工作 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [3] - 就薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 决策程序 - 人力资源管理部需提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评等资料 [4][5] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准进行评价 提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [5] 议事规则 - 会议通知需提前三日送达 紧急情况下可口头通知 [5] - 需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 以现场召开为原则 必要时可采用通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 可邀请董事及高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需保存不少于10年 通过的议案需以书面形式报董事会 [6] - 出席会议人员均有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] 总则与附则 - 制定依据包括公司法 证券法 上海证券交易所自律监管指引及公司章程 [1] - 薪酬包括年薪 奖金及其他福利待遇 高级管理人员指总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监等 [1] - 细则自董事会决议通过之日起执行 解释权归属公司董事会 [7] - 未尽事宜按有关法律法规及公司章程执行 如与相关规定抵触则按相关规定执行 [7]

公司治理结构优化 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 全面修订16项核心管理制度 涵盖内幕信息管理、担保业务、董监高持股变动、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等工作细则 [2][3][4] - 特别修订独立董事工作制度及独立董事专门会议工作细则 强化独立监督机制 [3] - 更新关联交易管理制度与募集资金管理制度 后者需提交股东会审议批准 [3] - 新增期货和衍生品交易管理制度及董事高管离任管理制度 [4][5] 组织架构调整 - 资金部由财务会计部下设部门升格为一级管理部门 更名为资金管理部 以优化管理流程并提升运营效率 [5] 资本运作计划 - 通过债转股方式向控股子公司增资 具体方案详见编号2025-068公告 [5] - 拟召开2025年第三次临时股东会 审议需股东批准的重大事项 [5] 表决结果 - 全部23项议案均获9票同意 无反对票及弃权票 体现董事会决策高度统一 [1][2][3][4][5]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 在董事会领导下开展工作并对董事会负责 [1] - 战略委员会成员由五至七名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 [1] - 战略委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [1][2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 对重大投资融资方案 重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 职责涵盖对相关事项的实施进行检查 以及处理董事会授权的其他事宜 所有提案需提交董事会审议决定 [2] - 公司战略投资部作为日常办事机构 负责提供战略决策和投资决策的相关资料及前期准备工作 [2][3] 议事规则程序 - 会议根据实际需要随时召开 会议通知需提前三日送达全体委员 紧急情况下可通过电话或其他口头方式召集 [3] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [4] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用通讯方式召开 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [4] 会议管理机制 - 战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议程序需符合法律法规及公司章程规定 [4] - 会议记录需由出席会议委员签名 由战略投资部保存且保存期限不少于10年 通过的议案需以书面形式报董事会 [4] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 细则解释权归属公司董事会 [4][5]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并保障独立董事依法独立行使职权 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责并维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 并需确保足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上相关专业岗位经验 [2][3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 且无重大失信记录 [3] - 禁止担任独立董事的人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等 [5] - 独立董事候选人需无36个月内证券期货违法犯罪处罚记录 无涉嫌证券期货违法立案调查 无36个月内交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [6] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提出 并通过股东会选举 且需实行累积投票制 [7] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并对其独立性及任职条件发表意见 提名委员会需进行任职资格审查 [7] - 公司需在股东会通知时向上交所提交独立董事候选人材料 包括声明与承诺及履历表等文件 [8][9] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [9] 独立董事职权与履职 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议等 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利等 [12][13] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方承诺变更方案 董事会针对收购的决策等 [13] - 独立董事需对重大事项出具独立意见 包括基本情况 合法性 对中小股东权益影响等 并签字确认且与公告同时披露 [13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [16] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助行权 [17] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 公司需提前提供充分资料 2名以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开董事会 [18] - 董事会秘书需协助独立董事履行职责 包括介绍情况 提供材料 组织实地考察等 [18][19] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行权所需费用由公司承担 [19] - 公司给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] 制度附则 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [20]

审计委员会设立依据 - 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所相关规定及公司章程制定本细则 [1] 审计委员会职能定位 - 作为董事会下设专门工作机构 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 [1] - 行使公司法规定的监事会职权 [1][3] 人员组成要求 - 由3名不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员需具备专业知识和工作经验 由董事长/半数以上独立董事/全体董事三分之一提名 [2] - 设主任委员1名 由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 [2] 主要职责权限 - 审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 评估内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [3][4] - 监督外部审计机构选聘 制定选聘政策流程 审议选聘文件 确定审计机构并建议审计费用 [4] - 审阅财务报告真实性完整性准确性 关注重大会计问题 欺诈舞弊可能性 [4] - 评估内部控制制度适当性 审阅内控自评报告和审计报告 督促缺陷整改 [5] - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 接收内部审计报告 [5] 监督核查机制 - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、对外投资等重大事件实施情况 [6][7] - 核查大额资金往来及与董事、高管、控股股东、实际控制人的资金往来 [7] - 发现财务舞弊线索、经营异常、负面舆情、投诉举报时可要求自查或聘请第三方中介 [7] - 督促内控缺陷整改 制定整改方案和问责制度 [8] 议事规则 - 会议分定期和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开1次 [9] - 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [9] - 委员须亲自出席 不能出席需书面委托 独立董事需委托其他独立董事 [10] - 会议记录需签字并保存10年 审议意见以书面形式提交董事会 [11] - 讨论事项存在利害关系须回避 会议异常需披露相关信息及法律意见 [11] 信息披露要求 - 年度报告披露时需同步披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [11] - 发现内控重大缺陷或风险需公告披露缺陷内容、后果及应对措施 [8]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 [1][2] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [1] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [2] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 运作机制 - 公司人力资源管理部作为日常办事机构 负责工作联络 会议组织和档案管理等事务 [2] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查 征求被提名人同意及向董事会提交建议等环节 [2][3] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避 [4] 会议规则 - 会议通知需提前三日送达 紧急情况下可口头通知并做说明 [4] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用通讯方式 表决采用举手表决或投票表决 [4] - 会议记录由人力资源管理部保存 保存期限不少于10年 [5] 制度效力 - 细则自董事会决议通过之日起执行 修改时亦同 [6] - 细则解释权归属公司董事会 与法律法规冲突时以法律法规为准 [6]