公司资产与矿权 - 控股子公司新疆宝明矿业取得吴家湾矿区和木塔寺矿区油页岩采矿许可证并完成矿权价值评估 [1] - 公司以债权增资方式将对新疆宝明的3040946715元债权转为股权 未实际投入现金 [1] - 增资前债权余额76.34亿元 增资后降至45.93亿元 已计提坏账准备15.69亿元 [1] 股权结构调整 - 增资后公司对新疆宝明持股比例由60.5%提升至62% 收益权比例维持62%不变 [1] - 增资依据2010年协议约定的62%:38%收益权比例（31/19倍）执行 [1] 业务构成与市值 - 公司2024年主营业务构成为进出口贸易84.87% 生物制药14.85% 其他0.28% [2] - 当前公司市值达200亿元 [3]

会议相关 - 2025年8月19日发召开第十一届董事会第六次会议通知，8月29日召开并决议[1] - 9名董事出席会议，各项议案表决同意票9票、反对票0票、弃权票0票[1] 报告与制度 - 审议通过2025年半年度报告全文和摘要[1] - 多个公司管理制度修订议案获通过[1][2][3][4][5][6][7][8][9][11][12][13][14][15][17] - 《辽宁成大股份有限公司募集资金管理制度》修订议案待股东会批准[10] - 《辽宁成大股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》修订议案待股东会审议[13] 公司架构与投资 - 拟将资金部调整为一级管理部门，更名资金管理部[14] - 以债转股方式向控股子公司增资议案获通过[15] 股东会安排 - 拟召开2025年第三次临时股东会，授权董事长择机确定时间[16][17]

核心观点 - 辽宁成大股份有限公司制定董事和高级管理人员离任管理制度 旨在规范离任程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 保障公司及股东合法权益 [1] 离任情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前辞任 董事辞任自公司收到书面报告之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程要求 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事任期届满未及时改选 或辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定 [2] - 董事和高级管理人员出现不得提名情形或独立董事丧失独立性时 应立即停止履职并由公司解除职务 股东会可解除董事职务 董事会可解除高级管理人员职务 决议作出之日生效 [3] - 公司需提前通知拟被解除职务人员 其有权在股东会或董事会上进行口头或书面申辩 股东会和董事会需审议申辩理由后再表决 [3] 离任责任与义务 - 董事和高级管理人员辞任或任期届满后 需办妥所有移交手续 忠实义务在离任后半年内仍然有效 任职期间执行职务的责任不因离任免除 [3][4] - 离任人员任职期间因违反法律法规或公司章程给公司造成损失的 需承担赔偿责任 [4] - 离任时尚未履行完毕的公开承诺需继续履行 离任董事需提交书面说明明确未完成事项 预计时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] - 离任后需继续对公司商业秘密保密 直至该信息成为公开信息 [4] - 离任人员需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 离任后2个交易日内需通过证券交易所网站申报本人及亲属的身份信息 包括姓名 职务 身份证号 证券账户和离任时间等 [4] 持股管理 - 离任后6个月内不得转让所持公司股份 但因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致变动的除外 [5] - 离任人员需严格履行对持股比例 持有期限 变动方式 数量及价格等作出的承诺 [5] 责任追究机制 - 离任人员违反法律法规 公司章程或本制度给公司造成损失的 公司有权要求承担赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关 [5] - 公司发现离任人员存在未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等损害利益情形时 董事会需追究责任 公司有权追偿直接损失 预期利益损失及合理维权费用等 [5] 制度实施 - 本制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 如有抵触则以法律法规和公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释及修订 [6] - 制度经董事会审议通过后生效并实施 修改时亦同 [6]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入53.48亿元，同比下降0.83% [2] - 归属于上市公司股东的净利润7.18亿元，同比增长56.18% [2] - 利润总额8.16亿元，同比增长65.64%，主要因投资收益增长 [2] - 基本每股收益0.4714元/股，同比增长56.20% [2] - 经营活动现金流量净额为-1.40亿元，投资活动现金流量净额为-1.58亿元 [2][11] 业务板块分析 - 医药医疗板块收入7.07亿元，同比下降19.74%，净利润1.18亿元 [5] - 金融投资板块中广发证券投资收益10.76亿元（+53.19%），中华保险投资收益8630万元（+143.94%） [6] - 国内外贸易板块收入46.34亿元（+3.20%），净利润2237.85万元（+40.52%） [6] - 能源开发板块收入133万元，净利润亏损3.29亿元 [7] 行业环境 - 疫苗行业面临竞争加剧，人用狂犬病疫苗生产企业数量增加，新生儿数量下降影响接种量 [3] - 钢铁行业处于下行周期，螺纹钢价格区间3344-未明确上限元/吨 [3] - 煤炭市场供大于求，秦皇岛Q5500动力煤价格从767元/吨跌至621元/吨 [3] - 原油价格震荡回落，布伦特原油从74.64美元/桶跌至67.61美元/桶 [3] - 纺织品服装出口额1439.8亿美元，同比增长0.8% [3] 核心竞争力 - 成大生物人用狂犬病疫苗连续十余年市场占有率领先，乙脑灭活疫苗为国内唯一在售产品 [3] - 拥有四大疫苗技术平台（细菌疫苗、病毒疫苗、多联多价疫苗、重组蛋白疫苗） [8] - 营销网络覆盖全球30多个国家和地区，服务2000余家客户 [3] - 国际贸易业务实施大客户合作战略，覆盖亚洲、美洲、欧洲市场 [3] 重要事项 - 新疆宝明矿业因用地许可未完整取得继续停产9个月 [7] - 公司抵押成大大厦获得12亿元综合授信额度 [11] - 衍生品投资中商品期货业务损益23.24万元，远期结汇业务损益116.63万美元 [14] - 对子公司担保余额16.10亿元，对外担保余额6600万元 [21]

公司财务表现 - 总资产达490.04亿元 较上年末增长2.44% [1] - 营业收入53.48亿元 同比微降0.83% [1] - 利润总额8.16亿元 同比大幅增长65.64% [1] - 归母净利润7.18亿元 同比增长56.18% [1] - 基本每股收益0.4714元 同比提升56.20% [1] - 加权平均净资产收益率2.42% 同比增加0.85个百分点 [1] 股东结构 - 股东总户数66,011户 无优先股股东 [1] - 前三大股东分别为韶关市高腾(16.20%)、辽宁国资公司(11.11%)、广西鑫益信(8.52%) [1][2] - 广西鑫益信与广西荣拓装饰、南宁火星石广告存在一致行动关系 [2] - 控股股东变更为韶关市高腾企业管理有限公司 变更日期2025年2月28日 [2] 债务融资情况 - 存续债券包括公司债、中期票据、定向工具、短期融资券等品种 [3] - 债券余额最大为10亿元(24辽成大MTN001) 利率3.94% [3] - 最新发行25辽成大CP001规模8亿元 利率2.50% [3] - 资产负债率32.61% 较上年末微升0.3个百分点 [3] - EBITDA利息保障倍数4.04 同比提升1.06 [3] 现金流与资产状况 - 经营活动现金流净额-1.40亿元 同比改善 [1] - 归属于上市公司股东的净资产300.50亿元 较上年末增长2.56% [1]

核心观点 - 辽宁成大股份有限公司制定重大事项报告制度 旨在规范公司各部门 分支机构 控股和参股子公司的重大事项收集和管理流程 确保及时 准确 全面 完整地披露信息 以符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程要求 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司各部门 分支机构 控股和参股子公司 [1] - 重大事项报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门及分支机构负责人 控股子公司董事长 总经理 财务负责人 派驻参股公司的董事 监事 财务总监 持有公司5%以上股份的股东及其他接触重大信息的内部人员 [1][2] 重大事项范围 - 重大事项包括重大交易 重大关联交易 重大诉讼和仲裁（如涉及金额超过1,000万元或占净资产10%以上） 业绩预告 利润分配 股票异常波动 公司名称变更 经营方针变化 会计政策变更 实际控制人变更 董事或高管变动 生产经营环境重大变化 重要合同订立 法律政策影响 会计师事务所聘任或解聘 股东股份冻结或强制过户 发行新股或融资申请 与专业投资机构共同投资 行业分类变更 重大安全事故 监管部门处罚决定 董事会决议等 [2][3][4] - 重大诉讼和仲裁标准为金额超过1,000万元或占净资产10%以上 或可能对公司股票交易价格产生较大影响 [2] 报告程序 - 报告义务人需在知悉重大事项当日以电话 传真或邮件等方式向董事会秘书通告 同时报送相关书面文件原件 [5] - 董事会秘书负责分析和判断重大事项 及时向董事长汇报 并履行审批或信息披露义务 [5][6] - 各部门 分支机构及控股或参股子公司需及时报告重大事项进展 包括决议签署 协议变更 批准情况 逾期付款 交付过户延迟等 [4][5] 责任与保密 - 公司各部门 分支机构及控股或参股子公司需严格遵守制度 未能及时上报事项将追究报告义务人责任 情节严重者可给予批评 警告 经济处罚 解除职务或追究法律责任 [8] - 重大信息在公开披露前需严格控制知情范围 禁止内幕交易或配合操纵股票交易价格 [8]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 [1][2] - 制度旨在保护投资者权益并提升公司整体价值 [2] - 明确投资者关系管理的原则、内容、方式及组织实施方案 [3][5][10][26] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系并增进了解 [3] - 建立稳定优质的投资者基础以获得长期市场支持 [3] - 形成服务尊重投资者的企业文化 [3] - 实现公司整体利益最大化和股东财富增长 [3] - 增加信息披露透明度和改善公司治理 [3] 投资者关系管理基本原则 - 合规性：符合法律法规及公司内部规章制度 [3] - 平等性：平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [3] - 主动性：主动开展活动并回应投资者诉求 [3] - 诚实守信：注重诚信规范运作并担当责任 [3] 禁止行为 - 不得透露或发布未公开重大信息或与披露信息冲突的内容 [3] - 禁止发布误导性虚假性或夸大性信息 [3] - 不得选择性披露信息或存在重大遗漏 [3] - 禁止对公司证券价格作出预测或承诺 [3] - 未授权情况下不得代表公司发言 [3] - 不得歧视或不公平对待中小股东 [3] - 禁止违反公序良俗或损害公共利益 [3] - 不得有其他影响证券正常交易的违法违规行为 [3] 投资者关系管理内容 - 公司发展战略和法定信息披露内容 [7] - 经营管理信息及环境社会治理信息 [7] - 企业文化建设及股东权利行使方式 [7] - 投资者诉求处理信息及公司面临的风险挑战 [7] - 其他相关信息 [7] 管理方式与渠道 - 通过官网新媒体电话邮箱等多渠道开展管理 [5] - 利用股东大会投资者说明会路演等方式沟通 [5] - 信息披露必须及时在指定网站和媒体发布 [5] - 加强网络渠道建设并开设投资者关系专栏 [6] - 设立专门投资者咨询电话传真和邮箱并由专人负责 [7] - 通过上证e互动平台发布投资者活动记录 [8] 投资者说明会要求 - 应当以便于投资者参与的方式召开并可网络直播 [9] - 召开前需发布公告说明时间方式地点及出席人员 [9] - 原则上安排在非交易时段召开 [9] - 需为投资者开通提问渠道并做好问题征集与答复 [9] - 出席人员应包括董事长财务负责人独立董事和董事会秘书 [10] - 在特定情形下必须召开投资者说明会如分红未达标或重组终止等 [10] 档案管理与保存 - 建立投资者关系管理档案记载活动参与人员时间地点等内容 [4] - 档案需分类存档并保存至少3年 [4] 组织与实施 - 董事会秘书负责投资者关系管理工作 [10][26] - 董事会办公室为专职部门并由董事会秘书领导 [10] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系管理 [11] - 工作人员需具备良好品行专业知识及沟通能力 [11] - 定期对相关人员进行系统培训 [12] 接待与推广规范 - 接待推广工作应客观真实反映公司状况 [12] - 平等对待所有投资者并为中小投资者创造机会 [12] - 董事会秘书全面负责接待推广工作 [12] - 特定对象包括证券分析机构投资者及持股5%以上股东等 [12] - 不得以任何形式发布或泄露未公开重大信息 [13] - 现场参观需预约并经董事会秘书同意 [14] - 接受调研前需知会董事会秘书并全程参加 [14] - 建立信息披露备查登记制度详细记载活动内容 [14] - 与调研机构沟通需要求出具证明资料并签署承诺书 [15] - 承诺书内容包括不打探未公开信息和不泄露信息等 [15] - 形成书面调研记录并由参与人员和董事会秘书签字确认 [15] - 建立事后核实程序处理未公开信息泄露情况 [15]

薪酬管理制度适用范围 - 制度适用于公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及总裁提请董事会认定的其他高级管理人员 [1] 薪酬制定原则 - 薪酬水平与公司规模、业绩及外部市场水平相符 [1] - 薪酬水平与岗位价值高低及责任义务大小相符 [1] - 薪酬水平与公司持续稳定健康发展目标相符 [1] - 薪酬标准与绩效考核结果挂钩，个人收入与公司效益挂钩 [1] 薪酬决策机构 - 薪酬与考核委员会负责提出董事及高级管理人员的薪酬计划与方案 [1] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [1] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会审批后实施 [1] 外部董事与独立董事薪酬 - 外部董事（不担任除董事外其他职务的非独立董事）采取固定津贴形式，标准为10万元/年（税前） [2] - 独立董事津贴标准为16万元/年（税前） [2] - 公司承担外部董事和独立董事出席董事会、股东会的差旅费及行使职权所需其他费用 [2] 内部董事及高管薪酬结构 - 年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他激励构成 [2] - 基本薪酬根据职位价值、责任、能力及市场薪资行情确定 [2] - 绩效薪酬与公司市值管理、核心经营目标、年度战略工作及个人绩效考核结果挂钩 [2] - 其他激励依据公司经营状况与市场动态制定专项方案 [2] 福利保障 - 内部董事及高级管理人员享受公司统一规定的福利 [2] - 社会保险及住房公积金按国家及地方相关规定缴纳 [2] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效，修订程序相同 [2] - 股东会授权董事会薪酬与考核委员会审议配套方案及实施细则 [2] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时及时修订制度 [2][3]

总则与适用范围 - 制度旨在提高资金使用效益 防范资金风险 保障资金安全 依据国家法规及企业内部控制规范制定 [1] - 适用于公司直接或间接持股的全资子公司 控股子公司及纳入合并报表的其他主体 但排除控股的上市公司及非上市公众公司 [1] - 货币资金管理涵盖现金 银行存款和其他货币资金 包含筹资 资金集中与收付 账户管理等资金活动 [1] 资金管理原则 - 实行集中管控原则 公司统一规划 统筹安排 集中管控所有货币资金收支 [2] - 遵循战略导向原则 资金管理与整体发展战略保持一致以支持战略实现 [2] - 坚持风险可控原则 加强关键环节风险控制 对重大决策 重点事项 大额支付重点监控 [2] - 效率优先原则 在同等条件下优先保证资金回报率高的业务资金使用 [2] - 有偿使用原则 公司及子公司间资金往来按照有偿占用原则计息 [2] 筹资管理 - 筹资业务实行集中管控 审批权集中在公司 包含银行融资 债券发行等债权性筹资 [2] - 资金管理部根据子公司需求拟订年度筹资议案 明确筹资方式 规模 需股东会批准 [3] - 董事长在股东会授权范围内对具体筹资事项决议 资金管理部统一办理或安排子公司配合 [3] - 办理筹资业务需重点关注筹资规模与需求匹配 筹资成本和利率风险 偿还能力及流动性风险 [3] 资金账户管理 - 资金账户包含银行账户 证券和期货资金账户等与实际存放相关的各类账户 [4] - 子公司开立 注销账户需报资金管理部审核 分管副总裁审批 严禁擅自开设账户 公款私存等行为 [4] - 公司及子公司需加强账户日常管理 及时清理闲置账户 资金管理部定期监督检查 [4] - 财务部门需确定科学合理的银行存款余额额度 减少闲置资金 [4] - 每月进行银企对账 未达账项需注明原因 其他账户参考银行对账要求 [4] 货币资金集中收付管理 - 人民币资金实行集中管理 外币资金不集中但进行动态监控 必要时集团内调剂使用 [4] - 子公司人民币收入资金 外币结汇款项需逐级归集至公司 [5] - 子公司支付人民币需经公司批准 由公司拨付或允许使用收入资金直接支付 外币支付也需报批 [5] - 资金拨付需严格履行审批程序 不得越权 超预算或预算外资金申请需履行相应审批 [5] - 子公司需严格按审批用途使用资金 严禁私自窜用 改变用途需重新上报审批 [5] - 对外开具信用证 承兑汇票及背书转让视同支付现金 遵循支付相关规定 [5] - 银行承兑汇票实行备案管理 必要时集团内调剂使用或要求贴现以减少闲置 [5] 内部存贷款管理 - 公司统一为子公司在资金管理系统中设立内部存款和贷款记账账户 [5] - 资金往来采用存贷分离模式 归集资金视为内部存款 资金需求提供内部贷款 存款不可直接冲减贷款 [5] - 资金往来按有偿使用原则 分别计算存 贷款利息 [6] - 根据资金使用效率可实行利率浮动管理以促进资金集约使用和加快周转 [6] 资金计划管理 - 资金计划指预测未来一定时期内因经营活动 投资活动等产生的资金收支并进行综合平衡的计划 [6] - 资金计划是日常资金安排和筹资的重要依据 子公司需结合具体实施进度预测并编制上报 [6] - 公司根据计划对资金收支 融资额度使用进行总体平衡和合理安排 [7] - 定期评价子公司资金计划准确度 计划外资金需求拨付顺序排在计划内需求之后 [7] 理财及其他资金业务管理 - 公司及子公司可对阶段性闲置资金安排理财 需综合考虑降低财务成本 保证流动性与资金链稳定 [7] - 购买理财产品需按相关法规及内部管理制度履行审批程序 重大变更需重新可行性研究并审批 [7] - 印章 票据管理须严格遵循内部制衡原则 严禁相关印章和票据集中一人保管 印章与票据分管 财务专用章与法人章分管 [7] 附则 - 制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件 上海证券交易所业务规则及公司章程执行 [7] - 制度自董事会审议通过之日起施行 修改时亦同 [8]

关联交易管理制度总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 [2] - 关联交易需遵循诚实信用 合法性 必要性 合理性及定价公允原则 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 [2] - 关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母等 [17] 关联交易类型范围 - 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等 [3] - 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目等 [3][7] - 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款业务等 [7] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交董事会股东会审议 [5] 关联交易决策程序 - 未达披露标准交易授权总裁批准 [4] - 达披露标准交易需董事会审议 审查必要性合理性公允性 [4] - 提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [5] 关联交易定价原则 - 实行政府定价或指导价的直接适用或合理确定价格 [12] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 [12] - 无市场价格可参考关联方与非关联方交易价格或合理成本加利润 [12] 日常关联交易规定 - 日常关联交易按类别预计年度金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [13] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [13] - 委托销售可按委托代理费标准适用相关规定 [15] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益不支付对价交易可免审议披露 [15] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免 [15] - 共同出资设立公司全部现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免股东会审议 [16] 关联董事与股东定义 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 关系密切家庭成员等 [17][18] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [18] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式认定关联董事或股东 [17][18]