核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2] 制度制定依据 - 依据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》制定 [1] - 适用于公司暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告或临时报告中豁免披露证监会和上交所规定或要求的内容 [2] 信息披露基本原则 - 公司需真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务或误导投资者 [2] - 不得实施内幕交易 操纵市场等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围及条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密 [2][3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益的情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3][4] 内部程序及审批流程 - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记审批表 经董事长签字确认 由董事会办公室归档保管 保管期限为十年 [4][5] - 登记内容涵盖豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 需额外登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 内部审批流程包括部门提交申请 董事会秘书审核 董事长审批 未获批准需及时披露 [5] 报送及监管要求 - 公司需在定期报告公告后十日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送大连证监局和上交所 [6] - 对不符合规定的暂缓或豁免披露行为 公司将采取惩戒措施 [6] 制度生效及解释 - 本制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [6] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按相关规定执行并适时修订 [6] 附件内容 - 附件包括信息披露暂缓与豁免业务办理审批表和内幕信息知情人登记表 [7][8] - 审批表涵盖暂缓或豁免事项 方式 类型 文件类型 信息类型及审核意见等 [7][8] - 内幕信息知情人登记表需填写知情人姓名 职务 知情时间 信息阶段等 并采取一事一报方式 [8][9]