关联交易管理制度总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 [2] - 关联交易需遵循诚实信用 合法性 必要性 合理性及定价公允原则 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 [2] - 关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母等 [17] 关联交易类型范围 - 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等 [3] - 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目等 [3][7] - 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款业务等 [7] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交董事会股东会审议 [5] 关联交易决策程序 - 未达披露标准交易授权总裁批准 [4] - 达披露标准交易需董事会审议 审查必要性合理性公允性 [4] - 提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [5] 关联交易定价原则 - 实行政府定价或指导价的直接适用或合理确定价格 [12] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 [12] - 无市场价格可参考关联方与非关联方交易价格或合理成本加利润 [12] 日常关联交易规定 - 日常关联交易按类别预计年度金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [13] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [13] - 委托销售可按委托代理费标准适用相关规定 [15] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益不支付对价交易可免审议披露 [15] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免 [15] - 共同出资设立公司全部现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免股东会审议 [16] 关联董事与股东定义 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 关系密切家庭成员等 [17][18] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [18] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式认定关联董事或股东 [17][18]