薪酬与考核委员会组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [2] - 公司人力资源管理部作为日常办事机构 负责工作联络和会议组织等日常工作 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [3] - 就薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 决策程序 - 人力资源管理部需提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评等资料 [4][5] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准进行评价 提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [5] 议事规则 - 会议通知需提前三日送达 紧急情况下可口头通知 [5] - 需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 以现场召开为原则 必要时可采用通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 可邀请董事及高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需保存不少于10年 通过的议案需以书面形式报董事会 [6] - 出席会议人员均有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] 总则与附则 - 制定依据包括公司法 证券法 上海证券交易所自律监管指引及公司章程 [1] - 薪酬包括年薪 奖金及其他福利待遇 高级管理人员指总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监等 [1] - 细则自董事会决议通过之日起执行 解释权归属公司董事会 [7] - 未尽事宜按有关法律法规及公司章程执行 如与相关规定抵触则按相关规定执行 [7]