公司治理结构 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 旨在完善法人治理并规范议事决策程序 [1] - 会议职能包括独立研讨事项 从公司及中小股东利益角度进行判断并形成意见 [1] 专门会议职责范围 - 需经会议讨论且全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易 承诺变更或豁免方案 被收购时的董事会决策措施 [1] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 超出第四第五条限定范围 [2] 议事规则与程序 - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上可自行召集 [2] - 会议通知及资料需提前三日送达 经全体一致同意可不受时限限制 [2] - 会议可通过现场 通讯或混合方式召开 通知可采取专人送达 传真 电子邮件等形式 [2] - 会议需过半数独立董事出席或委托出席 非独立董事及高管可列席但无表决权 [3] - 表决实行一人一票记名投票 独立意见需明确说明类型及依据 [3][4] 会议记录与保障机制 - 会议记录需载明独立意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [4] - 公司需提供会议必要条件及人员支持 董事会秘书承担协助职能 [4] - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权的相关费用 [4] - 出席会议独立董事均负有信息保密义务 [4] 制度效力与依据 - 细则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] - 细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [4] - 未尽事宜按相关法律法规及交易所规则执行 存在冲突时以上位规定为准 [4]

公司治理结构优化 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 全面修订16项核心管理制度 涵盖内幕信息管理、担保业务、董监高持股变动、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等工作细则 [2][3][4] - 特别修订独立董事工作制度及独立董事专门会议工作细则 强化独立监督机制 [3] - 更新关联交易管理制度与募集资金管理制度 后者需提交股东会审议批准 [3] - 新增期货和衍生品交易管理制度及董事高管离任管理制度 [4][5] 组织架构调整 - 资金部由财务会计部下设部门升格为一级管理部门 更名为资金管理部 以优化管理流程并提升运营效率 [5] 资本运作计划 - 通过债转股方式向控股子公司增资 具体方案详见编号2025-068公告 [5] - 拟召开2025年第三次临时股东会 审议需股东批准的重大事项 [5] 表决结果 - 全部23项议案均获9票同意 无反对票及弃权票 体现董事会决策高度统一 [1][2][3][4][5]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 在董事会领导下开展工作并对董事会负责 [1] - 战略委员会成员由五至七名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 [1] - 战略委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [1][2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 对重大投资融资方案 重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 职责涵盖对相关事项的实施进行检查 以及处理董事会授权的其他事宜 所有提案需提交董事会审议决定 [2] - 公司战略投资部作为日常办事机构 负责提供战略决策和投资决策的相关资料及前期准备工作 [2][3] 议事规则程序 - 会议根据实际需要随时召开 会议通知需提前三日送达全体委员 紧急情况下可通过电话或其他口头方式召集 [3] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [4] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用通讯方式召开 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [4] 会议管理机制 - 战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议程序需符合法律法规及公司章程规定 [4] - 会议记录需由出席会议委员签名 由战略投资部保存且保存期限不少于10年 通过的议案需以书面形式报董事会 [4] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 细则解释权归属公司董事会 [4][5]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并保障独立董事依法独立行使职权 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责并维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 并需确保足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上相关专业岗位经验 [2][3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 且无重大失信记录 [3] - 禁止担任独立董事的人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等 [5] - 独立董事候选人需无36个月内证券期货违法犯罪处罚记录 无涉嫌证券期货违法立案调查 无36个月内交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [6] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提出 并通过股东会选举 且需实行累积投票制 [7] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并对其独立性及任职条件发表意见 提名委员会需进行任职资格审查 [7] - 公司需在股东会通知时向上交所提交独立董事候选人材料 包括声明与承诺及履历表等文件 [8][9] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [9] 独立董事职权与履职 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议等 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利等 [12][13] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方承诺变更方案 董事会针对收购的决策等 [13] - 独立董事需对重大事项出具独立意见 包括基本情况 合法性 对中小股东权益影响等 并签字确认且与公告同时披露 [13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [16] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助行权 [17] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 公司需提前提供充分资料 2名以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开董事会 [18] - 董事会秘书需协助独立董事履行职责 包括介绍情况 提供材料 组织实地考察等 [18][19] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行权所需费用由公司承担 [19] - 公司给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] 制度附则 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [20]

审计委员会设立依据 - 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所相关规定及公司章程制定本细则 [1] 审计委员会职能定位 - 作为董事会下设专门工作机构 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 [1] - 行使公司法规定的监事会职权 [1][3] 人员组成要求 - 由3名不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员需具备专业知识和工作经验 由董事长/半数以上独立董事/全体董事三分之一提名 [2] - 设主任委员1名 由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 [2] 主要职责权限 - 审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 评估内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [3][4] - 监督外部审计机构选聘 制定选聘政策流程 审议选聘文件 确定审计机构并建议审计费用 [4] - 审阅财务报告真实性完整性准确性 关注重大会计问题 欺诈舞弊可能性 [4] - 评估内部控制制度适当性 审阅内控自评报告和审计报告 督促缺陷整改 [5] - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 接收内部审计报告 [5] 监督核查机制 - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、对外投资等重大事件实施情况 [6][7] - 核查大额资金往来及与董事、高管、控股股东、实际控制人的资金往来 [7] - 发现财务舞弊线索、经营异常、负面舆情、投诉举报时可要求自查或聘请第三方中介 [7] - 督促内控缺陷整改 制定整改方案和问责制度 [8] 议事规则 - 会议分定期和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开1次 [9] - 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [9] - 委员须亲自出席 不能出席需书面委托 独立董事需委托其他独立董事 [10] - 会议记录需签字并保存10年 审议意见以书面形式提交董事会 [11] - 讨论事项存在利害关系须回避 会议异常需披露相关信息及法律意见 [11] 信息披露要求 - 年度报告披露时需同步披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [11] - 发现内控重大缺陷或风险需公告披露缺陷内容、后果及应对措施 [8]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 [1][2] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [1] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [2] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 运作机制 - 公司人力资源管理部作为日常办事机构 负责工作联络 会议组织和档案管理等事务 [2] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查 征求被提名人同意及向董事会提交建议等环节 [2][3] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避 [4] 会议规则 - 会议通知需提前三日送达 紧急情况下可口头通知并做说明 [4] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用通讯方式 表决采用举手表决或投票表决 [4] - 会议记录由人力资源管理部保存 保存期限不少于10年 [5] 制度效力 - 细则自董事会决议通过之日起执行 修改时亦同 [6] - 细则解释权归属公司董事会 与法律法规冲突时以法律法规为准 [6]

增资背景与协议依据 - 公司依据2010年10月与陕西古海、陕西宝明签订的合作协议，约定在新疆宝明取得采矿许可证后，以矿权评估价值为基础进行配比增资 [2] - 新疆宝明已取得吴家湾矿区（面积10.92平方公里，资源储量7.41亿吨）和木塔寺矿区（面积7.26平方公里，资源储量2.11亿吨）的采矿许可证 [3][9] - 北京天健兴业资产评估公司对两矿区油页岩资源价值评估为人民币202,920万元（折现现金流量法） [3][8] 增资方案与财务安排 - 公司以债转股方式增资，未新增现金投入，将30.41亿元债权转为股权（其中619.59万元计入注册资本，30.35亿元计入资本公积） [4][8] - 增资前公司对新疆宝明债权余额76.34亿元（截至2025年6月30日），增资后剩余债权余额45.93亿元，已计提坏账准备15.69亿元 [1][8] - 增资后新疆宝明注册资本由1.57亿元增至1.63亿元，公司持股比例由60.5%提升至62%，收益权比例维持62%不变 [5][8] 标的公司经营状况 - 新疆宝明2024年总资产25.55亿元，净资产-54.02亿元，净利润亏损9.19亿元（经审计） [6] - 2025年1-6月营业收入133.06万元，净利润亏损3.25亿元（未经审计），目前因用地许可问题处于临时停产状态 [6][11] - 公司正推动引入战略投资者解决资金问题，但具体进展存在不确定性 [12] 资源开发价值与挑战 - 两矿区油页岩资源总量达9.52亿吨，评估价值20.29亿元，但开发周期长且需先期资金投入 [8][9][12] - 矿区开发存在地质条件波动、用地许可获取、环保治理等不确定性因素 [10][11] - 公司已累计完成石长沟矿区18,586.83亩草原生态修复并通过政府验收 [10]

核心观点 - 公司制定担保业务管理制度以规范对外担保行为 确保资产安全并防范风险 [1][2] 对外担保定义与范围 - 对外担保指公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保的行为 [2] - 担保范围包括公司对合并报表内外主体担保及子公司对合并报表内外主体担保 [2] - 子公司对公司担保及控股孙公司对控股股东担保不计入对外担保范围 [2] - 担保形式包括保证 抵押及质押 [3] - 对外担保总额为公司对子公司担保与子公司对外担保额之和 [3] 审批权限与决策机制 - 原则上不允许为合并报表外主体提供担保 特殊情况需经董事会或股东会审批 [3] - 子公司相互担保需履行审议程序并及时披露 [3] - 担保事项必须由董事会或股东会审议 [5] - 董事会审议需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [6] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东及关联人担保等 [6] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] - 为关联人担保时关联董事需回避表决 董事会需由非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 [4] - 为控股股东及关联人提供担保时需对方提供反担保 [4] 担保申请与审查流程 - 担保方案需包含被担保人基本情况 主债务说明 担保类型与期限 协议条款 还款计划及反担保方案 [7] - 需提交资料包括营业执照 经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本 无重大诉讼说明等 [7] - 审查内容包括是否符合法律法规及发展战略 是否符合经营预算 可行性及金额风险控制 [7] - 审批流程包括被担保人提交申请 经办部门审查可行性 管理层审核后形成议案 董事会或股东会审议批准 [7] 担保合同管理与执行 - 合同订立需经经办部门审核范围并制订合同 审计合规部审核 管理层审核后由授权人签订 [8] - 需明确约定多方担保中的份额并落实责任 [8] - 经办部门需统一登记备案 记录担保对象 金额 期限 抵押品等细节 [8] - 需跟踪监督合同执行 资金使用及贷款归还情况 重大问题时立即报告 [8] - 需妥善保管担保合同 主合同 反担保函 抵押质押凭证等原始资料 [8] 持续监控与风险应对 - 经办部门需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现风险时立即通知董事会采取应对措施 [9] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未履行时及时采取措施 [9] - 合同到期时需清理担保财产及凭证 及时终止担保关系 [9] - 需配合财务部门按会计准则对或有事项进行确认 计量 记录和报告 [9] 责任追究机制 - 对擅自越权签订担保合同造成损害的责任人追究责任并责令赔偿 [9] - 对担保论证存在引导性或判断性错误导致决策失误的相关责任人追究连带责任 [9] - 因被担保人不及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等措施并追究责任 [10] 制度实施与解释 - 制度由董事会负责解释 [13] - 制度自董事会审议通过之日起实施 修改时同理 [13]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关监管规则 [2] - 制度适用于所有登记在董事及高管名下或利用他人账户持有的本公司股份 禁止以本公司股票为标的开展融资融券及衍生品交易 [2] - 董事及高管需严格遵守股份转让承诺 包括持股比例、期限、方式及价格等限制 并承担账户管理责任和保密义务 [3] 申报要求 - 董事及高管需在特定时间点（如新任取、信息变更、离任等）的2个交易日内向公司申报个人及关联账户信息 包括配偶、父母、子女的账户详情 [4] - 除公司派发股票股利和资本公积金转增股本外 任何持股变动需在事实发生2日内向公司报告 并由公司在上交所网站填报 [4] 股份买卖限制 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 在未获反馈前不得操作买卖计划 [5] - 禁止在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 否则收益归公司所有 此规定涵盖配偶、父母、子女及他人账户持股 [6] - 禁止在定期报告公告前15日内（年度/半年度）或5日内（季度/业绩预告/快报）以及重大事件决策至披露期间买卖股票 [6] 股份转让禁止情形 - 禁止在公司股票上市交易1年内、离职后半年内、承诺期内及法律法规规定的其他情形下转让股份 [7] - 禁止在公司或本人被立案调查、行政处罚未满6个月、罚没款未缴足、被交易所公开谴责未满3个月等情况下减持股份 [7] - 若公司可能触及重大违法强制退市情形 自处罚事先告知书或司法裁判作出至退市或风险解除前不得减持股份 [8] 减持比例与计算 - 董事及高管在任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持总数的25% 持有不超过1,000股可一次性转让 [8] - 可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 当年未转让股份计入次年基数 新增无限售条件股份当年可转让25% [9] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 离婚分割股份后双方均需遵守25%的年转让比例限制 [9] 信息披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前披露计划 包括数量、来源、时间区间等 且减持区间不得超过3个月 [10] - 若减持期间公司发生高送转、并购重组等重大事项 需同步披露减持进展及关联性 并在计划完成或期满后2个交易日内公告 [11] - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 需履行相关报告和披露义务 [11] 管理责任 - 董事会秘书负责管理董事及高管的身份和持股数据 每季度检查买卖披露情况 发现违法违规需及时向监管机构报告 [12] - 董事及高管需保证申报数据及时、真实、准确、完整 否则需承担法律责任及公司内部处分 [12] 附则 - 制度由董事会负责解释和修改 自审议通过之日起生效 旧版制度同时废止 [13]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会需及时登记报送内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记备案工作 董事会办公室为日常监督管理部门 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30% [2] - 包括订立重要合同提供重大担保或关联交易 可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 发生重大债务或违约 超上年末净资产10%的重大亏损或损失 生产经营状况或外部条件重大变化 [2] - 包括董事经理变动 董事长或经理无法履职 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 实际控制人及其控制企业从事相同相似业务较大变化 [2] - 包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产或进入破产程序被关闭 涉及重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被撤销或宣告无效 [2] - 包括公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 债券信用评级变化 [2][3] - 包括新增借款或对外提供担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 及国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [3] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人指能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 包括公司及其董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 [4] - 包括因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 因职责工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 [4] - 包括因法定职责对证券发行交易或公司收购重大资产交易管理可获取内幕信息的主管部门监管机构工作人员 及国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [4] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录所有知情人名单及知悉时间地点依据方式内容 知情人需确认 [4] - 内幕信息知情人档案需包括姓名或名称身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务或岗位联系电话与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 [5] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 内幕信息所处阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等 [5] - 发生收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括筹划决策关键时点时间参与人员名单筹划决策方式 相关人员需签名确认 股东实际控制人等相关主体需配合 [5] - 董事会秘书需在知悉内幕信息同时组织登记备案并保存 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 依法公开披露后5个交易日内报送上海证券交易所 重大变化时及时补充报送 [6] - 股东董事高级管理人员各部门分公司控股子公司能实施重大影响的参股公司及相关人员需做好保密工作 配合登记备案 及时告知知情人情况及变更情况 [6] - 股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时 需填写内幕信息知情人档案 证券公司证券服务机构接受委托开展相关业务对证券交易价格有重大影响时 需填写内幕信息知情人档案 [7] - 收购人重大资产重组交易对方及涉及公司并对证券交易价格有重大影响事项的其他发起方 需填写内幕信息知情人档案 保证真实准确完整 根据事项进程分阶段送达相关公司 完整档案送达时间不晚于公开披露时间 需按规定填写并由知情人确认 [7] - 公司需做好所知悉的内幕信息流转环节知情人登记 并汇总各方内幕信息知情人档案 行政管理部门人员接触到内幕信息时需按相关部门要求做好登记工作 [7] - 经常性向行政管理部门报送信息且报送部门内容未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项登记部门名称并持续登记报送时间 其他情况需一事一记登记部门名称接触原因知悉时间 [7] 内幕信息的保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 在依法公开披露前不得擅自对外泄露 董事高级管理人员及其他知情人需采取措施将知情者控制在最小范围内 [8] - 内幕信息知情人获得内幕信息至依法公开披露前 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖 披露前大股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位要求提供内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝 [8] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用进行内幕交易或建议他人利用进行交易 给公司造成严重影响或损失的 董事会对相关责任人视情节给予处罚 [9] - 对内幕交易或建议他人利用内幕信息交易的行为 公司需及时自查和做出处罚决定 并在2个工作日内将自查和处罚结果报送中国证券监督管理委员会大连监管局和上海证券交易所备案 涉嫌犯罪时移送公安司法部门处理 [9] - 保荐人证券服务机构及其人员 持有5%以上股份股东或潜在股东实际控制人 擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [9] 附则及附件 - 本制度未尽事宜按相关法律法规及规范性文件执行 由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [10] - 内幕信息知情人登记备案表需包括业务类型报送日期完整交易进程备忘录 及知情人名称所在单位部门职务岗位证件类型证件号码知情日期亲属关系知悉内幕信息地点方式阶段登记时间登记人等信息 [11] - 内幕信息事项采取一事一报方式 每份报备知情人名单仅涉及一项内幕信息 知情人为单位时填写是股东实际控制人关联人收购人交易对手等 为自然人时填写所属单位部门职务等 [11][12] - 知情时间填入知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间 内幕信息所处阶段填写如商议签订合同内部报告传递编制审核决议等 [12] - 重大事项进程备忘录需包括公司简称代码 所涉重大事项简述 交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容 法定代表人签名公司盖章 [12]