内部控制职责 - 董事会全面负责内部控制制度制定、实施和完善并定期检查评估[4] - 审计委员会负责监督内部控制制度执行，可责令整改并向股东会报告[3] - 经理层负责经营环节内部控制制度体系建立和执行[4] 内部控制活动 - 涵盖销售及收款、采购等所有营运环节[10] - 建立印章、票据、预算等专门管理制度[10] - 对控股子公司实行管理控制，包括确定章程条款等[14] 募集资金管理 - 遵循规范、安全、高效、透明原则[17] - 在银行设专用账户存储[17] - 资金支出严格按层级审批[19] - 每个会计年度结束后核查投资项目进展并披露[19] 关联交易控制 - 遵循平等、自愿等原则，不得损害股东权益[21] - 防止控股股东及关联方占用资金和资产[24] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议批准，可申请司法冻结控股股东股份[27] 股东权益保障 - 单独或合并持有10%以上表决权股份股东，有权报备并提请召开临时股东会[27] 担保与融资控制 - 遵循合法等原则，严格控制风险[29] - 任何担保须报董事会或股东会批准[30] - 调查被担保人情况，必要时评估风险[30] - 要求对方提供反担保并判断能力和可执行性[30] 财务预算管理 - 财务部汇总编制财务预算报告，报公司批准后由总监报董事会审议[31] 借款审批 - 借款合同由董事长审批，授权人员在授信额度内办理[31] 重大投资控制 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则[34] - 制定对外投资制度，明确审批权限和程序[37] - 投资部门负责项目研究评估和执行监督[38] 衍生产品投资 - 制定严格决策程序和监控措施，限定投资规模[39] 信息披露与保密 - 指定董事会秘书为信息披露主要联系人[37] - 建立重大信息内部保密制度，泄漏及时采取措施[38] 安全生产 - 建立健全安全生产管理制度和责任制[40] 内部审计 - 内控审计部每年检查监督，不定期专项检查[42] - 董事会根据内审报告形成自我评价报告[43] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[47][48]

山东新华锦国际股份有限公司章程 （2025 年4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制本章程。 第二条 山东新华锦国际股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称"公司")。 公司于1987 年3 月经临沂地区经济体制改革委员会批准进行股份制试点，以募集方式设立；在临沂 市工商管理局注册登记，取得营业执照。1993 年10 月国家体改委批准公司继续进行股份制试点。 根据国务院国发[1995]17 号文和省政府鲁政发[1995]126 号文关于对原有股份有限公司依照公司法 进行规范的要求，公司依法规范。经省政府批准，公司被确认为募集设立的股份有限公司，在山东省工 商行政管理局重新注册登记。 第三条 公司经临沂市体改委批准，于1988 年10 月首次向社会公众发行人民币普通股18.721 万股。 经中国证监会批准，1996 年7 月26 日公司社会公众股票2808.15 万股在上海证券交易所上 ...

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）第十三届董事会任期即将 届满，鉴于《公司章程》正在根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定做 相应修订，公司将在新《公司章程》生效后启动新一届董事会换届选举工作，为保 证董事会工作的连续性及稳定性，公司董事会将延期换届，董事会各专门委员会、 高级管理人员的任期亦将相应顺延。 在换届选举工作完成前，公司第十三届董事会及其专门委员会全体成员、高级 管理人员将按照法律法规和《公司章程》的相关规定继续履行相应的职责和义务。 公司董事会延期换届不会影响公司正常运营，公司将积极推动相关工作，尽快 完成董事会的换届选举工作，并及时履行相应的信息披露义务。 证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2025-023 山东新华锦国际股份有限公司 关于董事会延期换届的公告 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 董事会 2025 年 4 月 30 日 山东新华锦国际股份有限公司 ...

资金占用情况 - 2024年度非经营性资金占用发生额158,214.50万元，利息1,150.69万元，年末余额1,663.69万元，占净资产1.38%[2] - 2025年1 - 4月非经营性资金占用发生额38,548.79万元，利息375.26万元[2] - 截至公告披露日关联方已归还全部占用资金和利息[2] 应对措施 - 组成核查小组督促归还资金并按同期LPR计息[3] - 加强资金管理等内控制度执行，完善资金支出制度[4] - 审计部门定期检查资金往来，监控流向[4] - 加强内控管理，强化重点部门职责[4] - 公司及子公司加强培训学习，提高员工意识[4] 其他情况 - 公司及全体董监高就资金占用事项致歉[5] - 公司和关联方可能被处罚[6]

制度修订 - 2025年4月28日董事会会议审议通过修订《公司章程》及27个管理制度议案[1][2] - 8个制度需提交2024年年度股东大会审议[2] - 20个制度无需提交股东大会审议[2][3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月30日[4] - 修订内容详见同日上交所网站披露全文[3]

委托理财 - 拟用不超2.5亿元闲置自有资金委托理财，额度内可滚动使用[2][3][10] - 2024年银行理财投入本金59320万元，收回63320万元，收益364.75万元[6] - 2024年券商理财投入7173.37万元，收回6554.93万元，收益7.66万元[6] - 2024年1 - 12月委托理财合计投入66493.37万元，收回69874.93万元，收益372.41万元[6] - 2024年1 - 12月单日最高投入19537万元，占最近一期归母净资产16.20%[6] - 截至2024年12月31日，已用理财额度13617万元，未用11383万元[6] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额189808.44万元，2023年为226325.12万元[12] - 2024年12月31日负债总额51014.68万元，2023年为74714.90万元[12] - 2024年12月31日净资产138793.76万元，2023年为151610.22万元[12] - 2024年1 - 12月经营活动现金流净额27008.95万元，2023年为13369.98万元[12]

董事会审计委员会2024年度履职情况报告 山东新华锦国际股份有限公司 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市 公司治理准则》及公司有关制度的规定，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，现 将董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由具有 专业会计资格的独立董事担任。公司董事会审计委员会的组成符合上海证券交易所 的有关规定及《公司董事会审计委员会议事规则》等制度的有关要求。 二、董事会审计委员会 2024 年度会议召开情况 2024 年度审计委员会共召开了 5 次会议。具体如下： | 召开日期 | | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 2024/4/24 | 审议通过了： 2、公司 | | | 通讯方式亲自出席会 | | | 1、公司 2023 | 年年度报告和摘要； | 全体委员一致同 | 全体委员以现场结合 ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 内部控制审计报告 中兴华内控审计字（2025）第 030031 号 山东新华锦国际股份有限公司全体股东： 山东新华锦国际股份有限公司 内部控制审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编： ...

审计结果 - 中兴华对公司2024年度内控有效性审计出具带强调事项段的无保留意见报告[1] 资金问题 - 2024年公司被控股股东母公司非经营性占用资金，已收回本息[1] 内控缺陷 - 公司关联方交易未履行程序且未披露，已整改[1] 改进措施 - 加强内控制度执行，规范财务管理流程[4] - 要求董监高及相关人员学习法规，杜绝关联方问题再发生[5]

审计机构续聘 - 公司拟续聘中兴华2025年度财务及内控审计机构，待股东大会审议[2] - 2025年4月27日审计委员会同意提议续聘，28日董事会审议通过[10][11] 审计机构情况 - 截至2024年末，中兴华合伙人199人，注会1052人，签过证券报告注会522人[3] - 2024年度中兴华收入203,338.19万元，审计业务收入152,989.42万元，证券业务收入32,048.30万元[3] - 2024年中兴华上市公司审计客户170家，收费22,297.76万元[3] 风险与费用 - 中兴华计提职业风险基金10,450万元，职业保险累计赔偿限额10,000万元[5] - 公司2025年度审计费用预计110万元，与上年持平[9] 监管情况 - 中兴华近三年受行政处罚4次、行政监管18次等[6] - 48名中兴华从业人员近三年受行政处罚14人次等[6]