财务表现 - 公司2025年上半年实现营收95 17亿元 同比增长154 38% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损23 08亿元 [1] - 扣非净利润亏损23 36亿元 [1] - 基本每股收益-0 41元 [1]

核心财务表现 - 上半年营收95.17亿元，同比增长154.38% [1][2] - 归属于上市公司股东净利润亏损23.08亿元 [1][2] - 经营活动现金流量净额由负转正至22.49亿元，上年同期为-20.57亿元 [2] - 归属于上市公司股东的净资产较上年度末下降41.86%至32.04亿元 [2] 销量与品牌表现 - 上半年总销量67,152台，同比增长139.73% [3] - 极狐品牌销量53,183台，同比增长198.06% [3] - 享界品牌6月交付量突破4,000辆，但此前多个月份销量未超1,500辆 [5] - 极狐品牌约20%销量来自企业端客户 [5] 产品与技术布局 - 享界品牌与华为联合开发高端车型，新增享界S9增程版 [3][4] - 极狐品牌在售车型包括阿尔法T5、S5、T6等中高端纯电车型 [3] - 掌握极光电池、800V高压/5C超充技术，但混动与智能化技术未形成独特标签 [5] 成本与投入结构 - 2020-2024年研发费用从9.73亿元攀升至17.6亿元 [4] - 2025年一季度研发费用4.83亿元，同比增长53.06% [4] - 极狐品牌2024年运营门店320家，享界品牌门店567家 [4] - 极狐品牌2025年计划净增80家门店 [4] 盈利挑战因素 - 采取"以价换量"策略，享界S9增程版较纯电版降价超8万元 [4] - 销量增长尚未达到充分分摊成本的规模 [4] - 四年累计亏损超230亿元 [1][4] 未来经营展望 - 下半年毛利率有望通过新产品投放与降本增效改善 [6] - 将持续推进营销创新、品牌建设与资本运作 [6]

公司治理结构调整 - 北汽蓝谷拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议案已于2025年8月15日经第十一届十一次董事会审议通过，尚需提交股东大会批准 [1] - 公司同步废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行系统性修订，以符合《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [1] 公司章程核心修订内容 - 删除章程中所有涉及"监事"、"监事会"的条款，包括股东权利中关于监事的起诉权、监督权等表述 [1][9][10] - 明确审计委员会取代监事会职能，例如股东请求提起诉讼的对象由监事会变为审计委员会，且审计委员会成员不承担原监事相关责任 [10][11] - 增加法定代表人履职条款，规定董事长为法定代表人，其辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 细化股东权利，允许符合条件的股东查阅公司会计账簿和会计凭证，而不仅限于财务会计报告 [9] - 完善股东大会决议效力条款，增加决议不成立的情形认定，并明确轻微程序瑕疵不影响决议效力的例外情况 [10] 股份管理相关修订 - 调整股份回购条款，明确六种可回购情形及相应处置时限，其中为维护公司价值而回购的股份需在三年内转让或注销 [5][6] - 补充财务资助条款，允许公司经股东会或董事会决议为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过已发行股本10% [4] - 规范董事、监事及高管持股变动披露要求，强调其减持行为需同时遵守证监会和交易所规定 [7] 控股股东行为规范 - 新增"控股股东和实际控制人"专节，明确其不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等禁止性行为 [16][17][18] - 要求控股股东维持控制权和经营稳定，尤其在质押所持股份时需确保公司正常运营 [18] - 规定控股股东实际执行公司事务时需承担董事般的忠实和勤勉义务，若指示董事从事损害行为则承担连带责任 [17][18] 股东大会机制优化 - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出临时提案（原为3%） [26] - 明确网络投票时间窗口，要求不得早于现场会议前一日下午3:00开始，且不得早于现场会议结束当日下午3:00结束 [27] - 补充委托投票规则，要求授权委托书需载明代理人姓名、持股类别和数量、具体表决指示等内容 [32]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会并修订公司章程 相关监事职务自股东大会审议通过之日起解除[3][7] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使[7] - 该议案以5票同意0票反对0票弃权获得通过 尚需提交股东大会审议[3][8] 财务报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 确认报告符合上交所规定且真实反映公司经营状况[1] - 募集资金存放与使用情况专项报告获监事会全票通过 确认资金管理符合监管规定且无违规情形[2] - 前次募集资金使用情况报告获全票通过 该议案需提交股东大会审议[2] 会议程序合规性 - 十一届八次监事会于2025年8月15日以通讯方式召开 5名监事全部出席[1] - 会议召开符合公司法及公司章程规定[1] - 所有议案表决结果均为5票同意0票反对0票弃权[1][2][8]

财务业绩 - 公司2025年上半年营业收入95.17亿元，同比增长154.38% [1] - 净亏损23.08亿元，同比收窄10.24% [1] 销售表现 - 上半年总销量6.7万台，同比增长139.73% [1] - 极狐品牌销量5.3万台，同比增长198.06% [1] 经营策略 - 公司通过实施创新营销策略推动销量增长 [1]

公司重大事项 - 科华控股控股股东筹划股份转让 可能导致控制权变更 股票于2025年8月18日起停牌不超过2个交易日 [2] - 新天然气境外附属公司中能控股拟供股融资2.39亿港元 用于喀什北项目开支 供股前实施股份合并及分拆等资本重组 [3] - 联泓新科拟吸收合并全资子公司联泓化学 以实现一体化管理并降低成本 合并后注销子公司法人资格 不影响财务状况 [4] 市场热点澄清 - 冠石科技澄清不涉及电子束光刻机设备制造 光掩膜版业务2025年上半年收入占比不足2% [5] - 金田股份说明2025年1-7月铜排等产品在算力领域销量占比不足2% 其中散热领域不足1% 对业绩无重大影响 [6] 半年度业绩表现 - 生益电子上半年营收37.69亿元同比增长91% 净利润5.31亿元同比增长452% 拟每10股派3元共2.47亿元 [7] - 蓝盾光电上半年营收1.86亿元同比下降27.26% 净亏损3507.1万元 拟每10股派0.05元 [8][9] - 天士力上半年营收42.88亿元同比下降1.91% 净利润7.75亿元同比增长16.97% 拟每10股派2.1元 [10] - 科力装备上半年营收3.18亿元同比增长12.41% 净利润8278.23万元同比增长4.88% 拟每10股派5元 受益新能源汽车产业景气度提升 [10] - 电科数字上半年营收48.55亿元同比增长7.56% 净利润1.08亿元同比下降19.33% 拟每10股派0.6元 [11] - 西藏药业上半年营收16.51亿元同比增长2.23% 净利润5.67亿元同比下降8.96% 拟每10股派8.81元 主力产品新活素销售收入14.56亿元 [12] - 金徽股份上半年净利润2.53亿元同比增长19.62% 拟每10股派2元 [13] - 濮耐股份上半年营收27.94亿元同比增长3.57% 净利润6890.32万元同比下降48.26% [14] - 铜冠铜箔上半年营收29.97亿元同比增长44.8% 净利润3495.4万元实现扭亏 拟每10股派0.2元 [15] - 冀中能源上半年营收72.93亿元同比下降27.87% 净利润3.48亿元同比下降65.24% [16] - 博通股份上半年营收1.49亿元同比增长5.23% 净利润1333.29万元同比增长42.95% 主要因子公司城市学院教育业务收入增长 [17] - 金沃股份上半年营收6.14亿元同比增长7.96% 净利润2546.93万元同比增长94% [18] - 石头科技上半年营收79.03亿元同比增长78.96% 净利润6.78亿元同比下降39.55% [19] - 民丰特纸上半年营收6.01亿元同比下降23.21% 净利润1507.37万元同比下降68.88% 主要因PM20及PM22纸机停产导致产销量减少 [19] - 海油工程上半年营收113.18亿元同比下降15.72% 净利润10.98亿元同比下降8.21% 新签合同额120.68亿元 在手订单总额407亿元 [19] - 北汽蓝谷上半年营收95.17亿元同比增长154.38% 净亏损23.08亿元 [20] 股东减持计划 - 舒泰神股东香塘集团拟减持不超过2%股份 [21] - 西部黄金股东金源公司拟减持不超过1%股份 因资金周转需求 [22] - 康恩贝股东康恩贝集团拟减持不超过1%股份 [22] - 长春一东股东一汽股权公司拟减持不超过2.97%股份 [23] 融资与重大项目 - 安硕信息拟定增募资不超过6亿元 用于人工智能智慧信贷系统及风险数智化平台等项目 [24] - 中材国际签署沙特水泥生产线EPC总承包合同 总价2.98亿美元 [24][25] - 银龙股份子公司签署1.08亿元轨道板施工劳务分包合同 [25] - *ST松发下属公司签署船用钢板采购框架合同 预估总额33.71亿元 [25]

对外投资审批 - 未达标准之一经理办公会审议批准，达标准之一董事会审议批准并披露，标准为交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[11][12] - 达标准之一除董事会审议通过并披露外，还需股东会批准，标准为交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[13][14] - 对外投资按连续12个月内累计计算原则履行审批手续[16] - 对外投资项目实行逐级审批，由投资管理部门调研分析形成可行性报告，经经理办公会审核，再报董事会或股东会批准[20] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 项目管理与监督 - 投资项目实施前，可行性研究报告由负责人签字确认，决策机构和负责人担责[19] - 投资管理部门对项目日常管理，审计部门全过程监督[20] 投资处置 - 对外投资中止或转让，处置前投资管理部门出具分析报告，经经理办公会审核，报董事会或股东会批准[22] 短期投资 - 进行股票等短期投资，由董事会办公室提计划，报董事会或股东会批准[23] 信息披露与执行 - 公司对外投资按相关法律法规及监管要求和章程及时信息披露[25] - 办法未尽事宜按国家法律等及《公司章程》规定执行[27] 子公司与办法生效 - 公司各全资、控股子公司应自行拟定实施细则[28] - 办法由公司股东会审议通过之日起生效、实施，修改时亦同[28] 办法解释 - 办法由公司董事会负责解释[29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得为候选人[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得为候选人[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查的不得为候选人[11] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得为候选人[11] - 已在3家境内上市公司任独立董事的原则上不得再被提名[12] - 在公司连续任职独立董事满6年的，36个月内不得再被提名[12] 独立董事履职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 独立董事任职后不符资格或独立性要求应立即停止履职并辞任[16] - 独立董事连续任职不得超过六年[16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[24] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[26] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[14] - 因独立董事辞任或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[18] 独立董事职权行使 - 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[20] - 2名或2名以上独立董事认为资料问题可书面提出延期，董事会应采纳[29] - 独立董事行使职权时，相关人员应配合，不得干预[40] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[28] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[29] - 凡须经董事会决策的事项，公司须提前通知独立董事并提供足够资料[29] - 独立董事聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[41] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[42] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[31] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释[34]

担保审议规则 - 对外担保管理办法需经公司股东会审议[1] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审议[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[9][10][13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[9][10] 审批权限 - 董事会审批权限内的对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[10] 特殊担保规定 - 公司向控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] 合同与信息管理 - 担保合同应包括方式、期限、金额等重要条款[16] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务应及时报送相关部门[20] - 公司财务管理部负责担保事项的报批、登记与注销[18] - 公司应按规定及时履行对外担保的信息披露义务[24] 违规处理 - 公司发生违规担保行为应及时披露并采取措施解除或改正[26] - 公司全体董事对违规或失当的对外担保损失依法承担连带责任[26] - 公司董事、高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损失应追究责任[27] - 经办部门人员或责任人违反规定签订担保合同造成损失应承担赔偿责任[28] 办法生效与解释 - 本办法由公司股东会审议通过之日起生效、实施，修改时亦同[30] - 本办法由公司董事会负责解释[31]

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 章程 （已经公司十一届十一次董事会审议通过，尚需公司股东会审议） 1 目录 | 第一节 | 财务会计制度 | 54 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 内部审计 | 57 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 58 | | 第九章 | 通知和公告 | 59 | | 第一节 | 通知 | 59 | | 第二节 | 公告 | 60 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 60 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | 60 | | 第二节 | 解散和清算 | 62 | | 第十一章 | 修改章程 | 65 | | 第十二章 | 附则 | 66 | 公司统一社会信用代码：915101002019727706。 第三条 公司于 1996 年 7 月 15 日经中国证券监督管理委员会证 监发字[1996]109 号、110 号批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 1200 万股,原内部职工股占用额度上市 800 万股。并于 1996 年 8 月 16 日 2000 万社会流通股在上海证券交易所上市(余留的 800 万股 内部职工股 ...