董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于1/3，职工代表董事1人[6] - 董事任期3年，可连选连任，兼任职务及职工代表董事总计不超1/2[8] 会议召开 - 每年上下半年度各召开一次定期会议[12] - 特定情形下应召开临时会议[13] - 董事长10日内召集并主持会议[14] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[14] - 变更定期会议需提前3日发书面通知[16] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行[16] - 董事可书面委托，一人不超两名[18][20] - 非关联董事、独立董事委托有要求[20] 决议规则 - 决议须全体董事过半数通过，一人一票[24] - 担保决议需全体过半数且出席三分之二以上同意[28] - 提案未通过，1个月内无重大变化不再审议[29] 其他规定 - 会议档案保存10年[38] - 以现场召开为原则，可用通讯表决[21] - 董事对提案回避表决有多种情形[29] - 会议记录有规定内容[31] - 董事签字确认，不同意见可书面说明[33] - 董事长督促决议落实并通报[35] - 按规定公告决议，由董秘与办公室办理[38]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议披露 - 董事等人员应至少在关联交易5个工作日前书面报告交易信息[12] - 首次日常关联交易按协议总金额提交董事会或股东会审议并披露[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经程序并披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经程序并披露[16] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[18] 特殊关联交易审议 - 向特定关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并股东会审议[19] - 为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并股东会审议[19] 协议期限与额度 - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[15] - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[24] 数据汇总 - 公司控股子公司、分公司需在季度结束后10日内/半年度结束后1个月内/年度结束后3个月内汇总关联交易数据报公司财务管理部[26] 预计与审议 - 每年下半年，财务管理部牵头预计公司次年日常关联交易并按权限提交审议[33] 表决规则 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[35] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[36] 担保规定 - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[20] - 公司因交易使被担保方成关联人，应就存续关联担保履行审议和披露义务[20] - 董事会或股东会未通过关联担保事项，交易各方应提前终止担保[20] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一或不同关联人特定关联交易按累计计算原则适用规定[22] 委托理财 - 公司与关联人委托理财，可合理预计额度作为计算标准，额度使用期限不超12个月[23] 办法说明 - 本办法“以上”含本数，“超过”“不足”不含本数[40] - 本办法未尽事宜依据上海证券交易所《上市规则》等执行[40] - 本办法与法律等冲突时以法律等为准[40] - 本办法涉及责任部门名称条款，部门名称变更自动调整[40] - 本办法由公司股东会审议通过之日起生效、实施及修改[40] - 本办法由公司董事会负责解释[41]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 出现特定6种情形时，公司需在2个月内召开临时股东会[4][5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5][10][11] 会议通知与提案 - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[8][11] - 董事会同意召开，5日内发出通知[8][11] - 相关主体可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后，2日内发出补充通知[15] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[17] - 召集人在召开股东会5日前披露决策资料[19] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 发出通知后延期或取消，至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东会网络投票时间有明确规定[23] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 重大资产交易等超总资产30%事项需特别决议通过[33] - 关联交易表决有特殊通过规则[36] 其他规定 - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[33] - 公司可公开征集投票权，禁止有偿征集[34] - 关联股东回避表决[35] - 特定情况董事选举实行累积投票制[37] - 会议记录保存不少于10年[43] - 派现等提案通过后2个月内实施方案[43] - 回购普通股决议需2/3以上表决权通过[43] - 股东可请求撤销违规决议[45]

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法 (已经公司十一届十一次董事会审议通过，尚需公司股东会审议) 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北汽蓝谷新能源科技股份有限公司(以下 简称"公司")治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员(以下 简称"高管人员")薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")及其他有关规定,并结合公司实际情况与行业 通行做法，特制定本办法。 第二条 本办法所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会 批准任命的下列人员: (一)公司董事; (二)高级管理人员：包括经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 公司将遵循以下原则建立董事、高级管理人员薪酬体系、 确定薪酬标准及收入水平: (一)坚持资产保持增值、公司效益持续增长、股东价值最大化 的可持续发展原则； (二)坚持责权相统一，高管人员薪酬收入与公司长期利益相结 合、风险共担、利益共享的原则。 (三)坚持公开、公正、透明，奖罚并举的原则。 (四)坚持基本薪酬、绩效薪酬与奖励薪酬相结合 ...

募集资金情况 - 2021年非公开发行股票募集资金总额54.9999999549亿元，净额54.4980004775亿元[3] - 2023年向特定对象发行股票实际发行12.86193039亿股，募集资金总额60.4510728330亿元，净额60.3036151914亿元[4] - 截至2025年6月30日，2021年非公开发行股票募集资金账户余额0元，账户均已销户[3][7][14] - 截至2025年6月30日，2023年向特定对象发行股票募集资金账户余额4.3800194816亿元[5] 资金使用情况 - 2021年非公开发行股票补充流动资金16.5亿元，募投资金置换5.823177亿元[3] - 2023年向特定对象发行股票补充流动资金18.1025175078亿元，临时补充流动资金10.68亿元，募投资金置换2.0237715478亿元[5] - 2021年非公开发行股票产生利息收入8550.358852万元，银行手续费7.021581万元[3] - 2023年向特定对象发行股票产生利息收入4372.714018万元，银行手续费96.841360万元[5] 预先投入情况 - 截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入2021年募投项目58231.77万元[14][15] - 截至2023年5月31日，公司以自筹资金预先投入2023年募投项目20190.55万元[16][17] - 截至2023年5月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用47.17万元[16][17] 闲置资金使用情况 - 2024年4月26日，子公司获批使用不超120000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2025年2月17日已全部归还[17][18] - 2024年10月30日，子公司获批使用不超130000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，报告期内已归还23200万元[18] 项目投入进度 - 面向场景化产品的滑板平台开发项目截至期末投入1.7009265393亿元，投入进度22.68%[1] - ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目截至期末投入2.3410996196亿元，投入进度99.62%[1] - 整车产品升级开发项目截至期末投入11.5986046961亿元，投入进度97.47%[1] - 研发与核心能力建设项目截至期末投入3.2430120385亿元，投入进度100.09%[1] - ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目截至期末投入1.7652116618亿元，投入进度92.45%[1] - ARCFOX阿尔法S5车型升级改款项目截至期末投入0.8070155336亿元，投入进度23.06%[1] - 享界车型项目截至期末投入3.7765427104亿元，投入进度53.95%[1] - MPV车型开发项目截至期末投入2.2001069701亿元，投入进度61.14%[1] 其他情况 - 截至2024年12月31日，2021年“高端车型开发及产品技术升级项目”节余资金30841.73元，2025年用于ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目[19] - 2025年2月11日，公司对部分已达预定可使用状态的募投项目结项[21] - 公司2021年非公开发行股票及2023年向特定对象发行股票均无超募资金[18] - 公司已披露信息符合要求，不存在募集资金使用及管理违规情形[22] - 变更用途的募集资金总额为23.4190717252亿元，占比38.74%[1]

审计事务所变更 - 公司拟将2025年度审计事务所由致同所变更为天职国际[3] - 变更议案已获董事会通过，尚需股东大会审议[10] 新审计事务所情况 - 截至2024年底，天职国际合伙人90人，注会1097人[4] - 2024年业务收入25.01亿，审计收入19.38亿[4] - 2024年上市公司审计客户154家，收费2.3亿[4] - 近三年受行政处罚1次等各类措施[4] 审计费用 - 2025年度审计费用162万，含财报和内控审计费[7]

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 1．2021 年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312 号文）核准，北汽蓝谷新能源科 技股份有限公司（以下简称"本公司"或公司）向 16 名特定对象非公开发行人 民币普通股（A 股）79,365.08 万股，每股发行价格为人民币 6.93 元，募集资金 总额为人民币 549,999.99 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人 民币 544,980.00 万元。 上述募集资金已于 2021 年 4 月 26 日到位，资金到位情况业经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字（2021）第 110C000219 号《验 资报告》。 2. 2023 年向特定对象发行股票募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851 号）同意注册，本公司获 准向特定对象发行不超过 128,619.30 万股，最终实 ...

公司股权结构 - 财务公司注册资本金为50亿元人民币[2] - 北京汽车集团有限公司出资28亿元，持股56%[4] - 北京汽车投资有限公司出资10亿元，持股20%[4] - 北汽福田汽车股份有限公司出资7亿元，持股14%[4] - 北京海纳川汽车部件股份有限公司出资5亿元，持股10%[4] 公司治理 - 董事会决策财务公司各类风险可承受水平[9] - 合规与风险控制委员会监督高级管理层风险控制情况[9] - 审计委员会经董事会授权审核重要制度和报告[10] - 经营管理层建立和完善公司风险管理组织机构[10] - 风险管理与法律合规部负责公司全面风险管理工作[13] 业绩总结 - 截至2025年6月30日总资产4,624,911.17万元，净资产684,138.45万元[23] - 截至2025年6月30日营业收入81,128.79万元，净利润29,763.48万元[23] 风险指标 - 截至2025年6月30日资本充足率不低于10.5%且达标[25] - 截至2025年6月30日流动性比例不低于25%且达标[25] - 截至2025年6月30日贷款余额不高于存款与实收资本之和的80%且达标[25] - 截至2025年6月30日集团外负债总额不超资本净额且达标[25] - 截至2025年6月30日票据承兑余额不超资产总额15%且达标[25] - 截至2025年6月30日票据承兑余额不高于存放同业余额3倍且达标[25] - 截至2025年6月30日票据承兑和转贴现总额不高于资本净额且达标[25] - 截至2025年6月30日承兑汇票保证金余额不超存款总额10%且达标[25] 资金情况 - 截至2025年6月30日开具银行承兑汇票金额为12.48亿元[27] - 截至2025年6月30日日常短期借款余额为0亿元[27] - 截至2025年6月30日结算账户存款余额为41.34亿元[27]

募集资金情况 - 2021年非公开发行股票募集资金总额549,999.99万元，净额544,980.00万元，4月26日到位[12] - 2023年向特定对象发行股票募集资金总额604,510.73万元，净额603,036.15万元，5月11日到位[13] - 截至2025年6月30日，2021年非公开发行股票募集资金专项账户销户，余额为零[14] - 截至2025年6月30日，2023年向特定对象发行股票募集资金账户余额438,001,948.16元[18] 资金使用情况 - 2021年截至5月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目58231.77万元并置换[23][25] - 2023年截至5月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目20190.55万元并置换[25] - 2023年截至5月31日公司以自筹资金预先支付发行费用47.17万元并置换[26] - 2024年4月子公司获批使用不超12亿元闲置募集资金补流，2025年2月17日全部归还[27] - 2024年10月子公司获批使用不超13亿元闲置募集资金补流，2025年6月30日已归还23200万元[27] - 2021年非公开发行募集资金截至2024年12月31日全部使用完毕[28] - 2023年向特定对象发行募集资金截至2025年6月30日实际使用460541.74万元，未使用143968.99万元，占比23.82%[29] - 累计使用募集资金总额为549,499.1万元[34] - 变更用途的募集资金为29,216.99万元，占比5.36%[34] - 2021 - 2024年各年使用募集资金分别为252,644.18万元、65,161.70万元、27,190.67万元、4,502.56万元[34] - 2023 - 2025年1 - 6月使用募集资金分别为234,190.72万元、9,911.51万元、15,311.12万元、35,319.11万元[37] 项目投资情况 - ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目募集后承诺投资258,847.27万元[34] - 智能网联系统提升项目实际投资22,025.08万元[34] - 电业务系统开发项目实际投资6,436.10万元[34] - 向场景化产品的滑板平台开发项目实际投资与募集后承诺投资差额为57,990.73万元[37] - ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目实际投资23,411.00万元[37] - 已累计使用募集资金60,541.74万元[37] 项目变更情况 - 2023年12月11日公司对2021年非公开发行股票部分项目变更，节余资金投向“高端车型开发及产品技术升级项目”等[20] - 2024年12月11日公司对2021年和2023年部分项目变更，节余资金投向“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”[20]

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临 2025-058 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 5 日 14 点 00 分 召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢 公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 5 日 至2025 年 9 月 5 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 ...