关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易基本原则包括诚实信用 平等自愿 公开公平公允 并需履行审批程序及信息披露义务 [1] 关联交易内容与范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁等资源转移事项 [2] - 交易类型包括委托管理 研发项目转让 原材料采购 产品销售 存贷款业务及共同投资等 [2][3] - 关联方包括关联法人及关联自然人 其中关联法人指受控法人或与公司有特殊关系的组织 [3] - 关联自然人涵盖公司董监高 持股5%以上股东及其近亲属等 [3] 关联交易定价机制 - 定价遵循市场价格原则 无市场价时采用成本加成或评估价协商确定 [4] - 成本加成价指在商品或劳务成本基础上加合理利润 [4] - 独立董事及财务顾问需对重大关联交易价格公允性发表意见 [4] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 不足三人时提交股东大会 [5] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计报告并提交股东大会审议 [6] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [7] 关联交易披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算并适用披露及审议标准 [9] - 委托理财可按投资额度管理 期限不超过12个月 任一时点金额不超额度 [10] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议披露 实际执行超预计需重新审议 [11] - 免于审议披露的情形包括单方面获益交易 利率不超LPR的借款 承销发行证券等 [12] 关联交易管理职责 - 董事会为关联交易管理责任主体 董事长为第一责任人 董事及高管负直接管理责任 [13] - 财务部门负责关联交易财务核查统计及披露工作 [13] - 独立董事有权核查资金往来 发现异常需提请董事会采取措施 [14] - 发生资金资产被占用时董事会需及时采取诉讼等保护性措施 [14] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按法律法规 上市规则及公司章程执行 [15] - 制度由董事会负责解释 自股东大会审议批准后生效 [15]