募集资金管理制度总则 - 制定制度旨在加强募集资金使用管理并提高使用效益 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则等[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超计划部分[1] - 募集资金仅限用于公开披露项目 未经股东会决议不得改变用途 子公司实施项目也需遵守本制度[1] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分设专户[2] - 超募资金也需存入专户 境外投资项目需确保资金安全和使用规范 并在专项报告中披露措施和效果[2] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 内容包括专户集中存放、账号及金额披露、银行每月提供对账单等[2] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集净额20%时需通知保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料[4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 协议签订和终止需及时公告[4] 募集资金使用规范 - 资金需按招股说明书承诺项目专款专用 不得随意变更投向 严重影响使用计划时需及时公告[4] - 使用需由部门申请并按审批流程办理 募投项目出现投入金额未达计划50%等情形时需重新论证可行性[5] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方等行为[5] - 以募集资金置换自筹资金、闲置资金现金管理、补充流动资金、变更用途等事项需董事会审议并通过保荐机构意见后披露[5] - 变更用途或超募资金用于在建项目、新项目或股份回购需经股东会审议 涉及关联交易等还需履行额外程序[6] - 置换自筹资金需在资金到账6个月内完成并经董事会审议 闲置资金可投资安全性高、流动性好的保本型产品[6] - 闲置资金补充流动资金需限于主营业务使用 不得用于证券交易 单次时间不超12个月 到期需归还专户[7] - 超募资金应于同批次项目结项时明确使用计划 用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会和股东会审议并披露必要性和合理性[9] - 募投项目超期未完成需董事会审议并披露原因、存放情况、预计完成时间等 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目需董事会审议[9] - 节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%可免程序 但需在年报披露 用于非募投项目需履行变更程序[10] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议 占募集净额10%以上还需股东会审议 低于500万或净额5%可免程序但需定期报告披露[10] - 资金使用需履行申请审批手续 实行董事长、总经理、财务总监联签制度 财务部门需设立使用台账并定期分析效益[11] 募集资金投向变更 - 变更募投项目必须经董事会、股东会审议并通过保荐机构意见 仅变更实施主体或地点可免程序但需董事会审议和公告[12] - 新项目应投资于主营业务 需进行可行性分析以确保市场前景和盈利能力[12] - 变更项目需公告原项目基本情况及变更原因、新项目可行性分析和投资计划、审批情况、保荐机构意见等[12] - 取消或终止原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更 需履行董事会和股东会审议程序[13] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易 对外转让或置换项目需公告原因、已投资金额、效益及定价依据等[13] 募集资金使用监督 - 公司需真实、准确、完整披露资金实际使用情况 严重影响投资计划时需及时公告[14] - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告 解释实际进度与计划差异 披露闲置资金投资收益等信息[14] - 专项报告需董事会审议并公告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[14] - 财务部门需设立使用台账 内部审计部门每半年检查存放与使用情况并向审计与监督委员会报告[15] - 审计与监督委员会认为存在违规或风险时需向董事会报告 董事会需及时向上海证券交易所报告并公告[15] 附则 - 制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目[15] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 未尽事宜按相关规定执行[16] - 制度由董事会负责解释[16]