核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币200,000万元 期限六年 募集资金将用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目[1][13] - 本次发行符合相关法律法规要求 尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[1] 发行概况 - 发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券 将在上海证券交易所上市[1] - 发行规模不超过200,000万元 按面值发行 每张面值人民币100元[1] - 债券期限为自发行之日起六年 采用每年付息一次的付息方式[1][2] - 转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止[2] 转股条款 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[3] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[4] - 转股数量计算公式为Q=V/P 并以去尾法取一股的整数倍[6] 赎回与回售条款 - 在可转债期满后五个交易日内 公司将赎回全部未转股的可转债[6] - 在转股期内 若公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司有权赎回[6] - 在可转债最后两个计息年度内 若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70% 持有人有权回售[7] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目 项目投资总额986,884.46万元[13] - 若实际募集资金低于拟投入金额 不足部分将通过自筹方式解决[13] 财务表现 - 2025年1-3月营业总收入733,746.00万元 2024年度营业总收入2,961,932.60万元[16] - 2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润101,076.33万元 基本每股收益0.21元[16][17] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润394,433.23万元 基本每股收益0.80元[16][17] - 报告期各期末资产负债率（合并）分别为57.55%、56.16%、54.83%、53.15% 呈下降趋势[21] 资产与负债结构 - 2025年3月31日货币资金1,518,238.53万元 较2024年末1,395,602.09万元增长8.80%[15] - 2025年3月31日应收账款1,005,071.92万元 较2024年末995,110.81万元基本持平[15] - 2025年3月31日长期借款2,057,241.76万元 较2024年末2,075,837.00万元略有下降[15]

公司融资计划 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券 [1] - 该发行计划已于2025年8月15日通过第十一届董事会第十五次会议审议 [1] - 具体发行方案详见上海证券交易所网站披露的发行预案文件 [1] 审批进展 - 本次发行尚需公司股东大会审议通过 [1] - 需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 当前披露事项不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [1] 公司基本信息 - 公司证券代码600642 证券简称申能股份 [1] - 本公告编号为2025-032 [1] - 公告由申能股份有限公司董事会发布 [2]

募集资金总体计划 - 本次可转债募集资金总额不超过200,000万元 将全部用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目[1] - 项目总投资额为986,884.46万元 募集资金占比20.27%[1] - 若募集资金不足 公司将通过自筹资金补足差额[1] 项目投资必要性 - 积极响应国家2030年碳达峰、2060年碳中和战略目标 非化石能源消费比重目标为2030年达到25%[1] - 全球可再生能源装机2022-2027年预计增长2,400吉瓦 占全球电力增量90%以上[2][3] - 公司新能源控股装机容量达612.96万千瓦 占公司总装机容量34.1%[3][6] 行业政策支持 - 国家推动以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设[4][5] - 财政政策支持光伏、风电等可再生能源替代化石能源[5] - 2024年国家能源局出台新能源消纳保障政策 2025年推出绿电直连发展政策[6] 项目实施可行性 - 公司拥有新能源项目储备和运营经验 截至2024年末新能源装机容量612.96万千瓦[6][7] - 公司技术储备包括外高桥三发电100万千瓦机组和平山二期135万千瓦国家示范工程[7][8] - 人才队伍建设通过分层培训体系保障项目人才输送[8] 新疆风电项目详情 - 项目位于新疆托里县 装机容量135万千瓦 配套储能13.5万千瓦/27万千瓦时[9] - 总投资553,282.39万元 设备及安装占比64.64% 资本金投入111,331.48万元[9] - 年等效满负荷小时数2,400小时 限电10%情况下年利用小时数2,160小时[9] - 已取得项目备案证和环评批复（塔地环审[2025]28号）[9][10] 临港海上光伏项目详情 - 项目位于上海南汇东侧海域 交流侧装机499.5MW 直流侧703.4625MWp[10] - 总投资389,602.07万元 设备及安装占比52.97% 资本金投入78,131.46万元[11] - 首年发电量86,528.20万千瓦时 年均发电量82,863.78万千瓦时[10] - 执行燃煤基准电价0.4155元/千瓦时 已纳入上海2025年度可再生能源开发方案[12] 补充流动资金安排 - 拟使用募集资金44,000万元补充流动资金[12] - 主要用于日常运营 提升抗风险能力和持续盈利能力[12][13] - 可优化资本结构 降低资产负债率[13] 项目影响分析 - 项目将增加公司光伏装机规模 提升市场竞争优势[13] - 可转债转股前财务成本较低 转股后净资产将增加[14] - 新增固定资产折旧预计对经营业绩影响较小[14] - 项目实施不会新增关联交易或同业竞争[14]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 相关议案已获董事会审议通过并同意提交股东会审议 [1][2] - 发行方案包括确定发行规模 发行方式及对象 初始转股价格 利率 赎回条款等具体条款 [4] - 募集资金将用于特定投资项目 公司已制定可行性分析报告并获董事会通过 [2] 公司治理结构 - 董事会审议通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理制度 [6][7] - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》 已获董事会通过并提交股东会审议 [3] - 修订内容包括《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理办法》等合规管理文件 [7] 授权安排 - 董事会请求股东会授权办理本次可转债发行的全部事宜 包括制定发行方案 调整募集资金使用等 [4][5] - 授权有效期除部分条款外主要为12个月 若取得交易所审核同意则自动延长至发行实施完成日 [5][6] - 授权范围涵盖签署相关协议 办理上市手续 修改公司章程等发行相关事项 [4][5] 会议安排 - 公司拟召开第四十七次（2025年第二次临时）股东会 审议本次可转债发行及相关议案 [8]

股东会召开安排 - 公司将于2025年9月4日13点30分在上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店召开第四十七次（2025年第二次临时）股东会，会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月4日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00，股权登记日为2025年8月28日 [1][2] - 会议审议议案包括向不特定对象发行可转换公司债券相关议案、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报填补措施等非累积投票议案，所有议案已通过第十一届董事会第十五次会议审议 [1][2] 股东参与及投票机制 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用需完成股东身份认证，持有多个账户的股东按全部账户持股总量计算表决权 [1] - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东会提醒服务，投资者可依据《使用手册》实现一键投票，重复表决以第一次投票结果为准 [1] - 现场登记需于2025年9月4日13:00-13:30携带股东账户卡、身份证及授权委托书办理，13:45后停止登记 [1][2] 绿色电力行业关联数据 - 绿电ETF（562550）跟踪中证绿色电力指数，近五日跌幅0.55%，当前市盈率16.61倍，估值处于历史33.60%分位 [4][5] - 该ETF最新份额为1.4亿份，主力资金净流入20.3万元，规模保持稳定 [4]

业绩数据 - 2022 - 2024年归属于上市公司股东净利润分别为108,246.54万元、345,865.91万元和394,433.23万元[22][28] - 2022 - 2024年平均可分配利润为282,848.56万元[22][28] - 2022 - 2025年3月末资产负债率（合并）分别为57.55%、56.16%、54.83%和53.15%[29] - 2022 - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额分别为479,203.50万元、734,494.69万元、716,447.80万元和239,766.15万元[29] - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为83,042.45万元、308,439.59万元和347,841.09万元[29] - 2022 - 2024年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为2.71%、9.59%、9.98%[30] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过200,000.00万元[4][22][28][44][72] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[47][48] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[12][54][71] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[53][70] - 可转债持有人转股数量Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍[58] - 期满后五个交易日内赎回全部未转股的可转债[60] - 转股期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，公司有权赎回[61] - 未转股余额不足3,000万元人民币时，公司有权赎回[61] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[64] - 存续期内募集资金用途改变，持有人有一次回售权利[65] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%，董事会可提转股价格向下修正方案[68] 募集资金用途 - 募集资金用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目、临港1海上光伏项目和补充流动资金[23][42] 其他情况 - 2022 - 2024年度财务报告分别被上会、大华会计师事务所出具标准无保留意见审计报告[35] - 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资[36] - 截至报告出具日，公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形[37] - 发行完成后，累计债券余额不超最近一期末净资产的50% [74] - 股东会就发行可转债决议须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[77] - 公司拟采取措施防范即期回报被摊薄风险[79] - 本次发行具备必要性与可行性，符合相关法律法规要求，有利于提升公司实力和符合公司战略及股东利益[82]

新策略 - 公司2025年8月15日董事会审议通过向不特定对象发行可转债议案[2] - 发行可转债需股东会、上交所、证监会通过方可实施[2] - 公告于2025年8月16日发布[4]

可转债发行 - 发行规模不超过200,000.00万元[13] - 每张面值100元，按面值发行[14] - 期限为自发行之日起六年[15] - 每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[18] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[23] - 初始转股价格有相关规定[25] - 有转股价格调整公式[26] - 转股价格向下修正有条件[28] - 有转股数量计算公式[31] - 到期赎回有规定[32] - 有条件赎回情形有两种[33] - 有条件回售有条件[37] - 有当期应计利息计算公式[34][39] - 向原股东优先配售，比例由股东会授权董事会确定[42] - 债券持有人会议召集有情形[46] - 转股年度股利归属有规定[40] - 不提供担保[53] - 方案有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算[55] 募集资金 - 拟募集资金不超过20亿元[49] - 用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目（11亿元）、临港1海上光伏项目（4.6亿元）和补充流动资金（4.4亿元）[51] - 制订募集资金管理相关制度，存放于专项账户[54] 财务数据 - 2025年3月31日货币资金为151.82亿元，较2024年末增加[58] - 2025年3月31日应收账款为100.51亿元，较2024年末略有增加[58] - 2025年3月31日流动资产合计为284.86亿元，非流动资产合计为749.18亿元，资产总计为1034.04亿元[59] - 2025年3月31日短期借款为77.80亿元，较2024年末减少[59] - 2025年3月31日流动负债合计2531227.81，非流动负债合计2965210.50，负债合计5496438.31[60] - 2025年3月31日所有者权益合计4843994.88，负债和所有者权益总计10340433.19[61] - 2025年1 - 3月营业总收入733746.00万元，营业总成本635389.53万元[62] - 2025年1 - 3月营业利润151135.45万元，利润总额152158.04万元，净利润126411.14万元[63] - 2024年度营业总收入2961932.60万元，营业总成本2636888.84万元[62] - 2024年度营业利润554216.67万元，利润总额555214.03万元，净利润478475.73万元[63] - 2023年度营业总收入2914161.22万元，营业总成本2631260.73万元[62] - 2023年度营业利润476158.83万元，利润总额475405.57万元，净利润416908.78万元[63] - 2022年度营业总收入2819311.85万元，营业总成本2740992.54万元[62] - 2022年度营业利润140584.31万元，利润总额142925.11万元，净利润104925.40万元[63] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为239,766.15万元[64] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 473,597.13万元[64] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 316,966.39万元[65] - 2022年现金及现金等价物净增加额为153,451.11万元[65] 合并报表 - 2025年1 - 3月合并报表范围减少浙江申昌新能源科技有限公司，股权处置比例80.00%[74] - 2024年合并报表范围增加南通申曜新能源科技有限公司等21家公司，减少临猗申光新能源有限公司等4家公司[75][76] - 2023年合并报表范围增加广东晴中新能源科技有限公司等42家公司，减少故城申冀新能源发电有限公司等6家公司[77][78][79] - 2022年新增19家合并报表公司，减少7家合并报表公司[80][81] 指标比率 - 2025年3月31日流动比率为1.13倍，2024年为1.02倍，2023年为0.98倍，2022年为1.02倍[82] - 2025年3月31日速动比率为1.09倍，2024年为0.97倍，2023年为0.94倍，2022年为0.95倍[82] - 2025年3月31日合并资产负债率为53.15%，2024年为54.83%，2023年为56.16%，2022年为57.55%[82] - 2025年3月31日母公司资产负债率为26.44%，2024年为28.20%，2023年为27.66%，2022年为26.51%[82] - 2025年3月31日每股净资产为7.48元/股，2024年为7.27元/股，2023年为6.85元/股，2022年为6.29元/股[82] - 2025年1 - 3月应收账款周转率为2.93次，2024年为3.14次，2023年为3.45次，2022年为3.95次[82] - 2025年1 - 3月存货周转率为22.71次，2024年为21.81次，2023年为19.19次，2022年为18.78次[82] - 2025年1 - 3月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为2.80%，每股收益为0.21元/股[83] 现金分红 - 2022 - 2024年公司分别每股派发现金红利0.16元、0.40元、0.45元，现金分红金额分别为78550.85万元、195773.30万元、220234.26万元[99][100][101] - 最近三年以现金方式累计分配利润494558.41万元，占最近三年年均可分配利润282848.56万元的174.85%[102] - 2024 - 2022年度，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为55.84%、56.60%、72.57%[104] 未来展望 - 未来十二个月根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划[106]

董事会秘书聘任 - 原任离职3个月内聘任新董事会秘书[7] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[7] 董事会秘书解聘 - 有规定情形之一，自事实发生1个月内解聘[11] - 连续3个月以上不能履职则解聘[11]

第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第三条 本制度所指"内幕信息"，是指根据《证券法》第五十二条规定， 涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信 息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第四条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的 有关人员： 申能股份有限公司 内幕信息知情人和外部信息使用人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范申能股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 知情人和外部信息使用人管理，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书负责组织实施。 公司证券部为内幕信息管理的归口管理部门。 （一）公司及其董事、高级管理 ...