股东会议事规则 第一章 总则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 申能股份有限公司 第一条 为规范申能股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会 ...

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[8] - 银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[8] 募投项目管理 - 超期限且投入未达50%，重新论证项目[14] - 自筹投入后6个月内置换募集资金[16] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[17] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[20] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[21] - 单个项目节余用于非募投项目，参照变更程序披露[21] - 节余占净额10%以上，股东会审议[21] 监督检查 - 内审部门至少半年检查一次存放使用情况[28] - 董事会半年核查进展，披露专项报告[28] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告[28] 超募资金 - 同一批次募投项目结项时明确使用计划[24]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会[2] 战略委员会 - 成员3 - 5名，外部董事占多数，至少1名独立董事[7] - 原则上每年至少开一次定期会议，会前三天通知[8] 审计委员会 - 成员3名，2名独立董事，至少1名会计专业人士[10] - 每季度至少开一次会，会前三天通知，三分之二以上成员出席方可举行[11] - 审核财务信息及披露等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会[10] 薪酬与考核委员会 - 成员3名外部董事，独立董事过半数[15] - 原则上每年至少开一次定期会议，会前三天通知[15] - 提出的董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过[15] 公司制度 - 由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[18] - 《申能股份有限公司董事会战略委员会工作制度》等三项制度同时废止[18][19]

可转债基本情况 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人[2] - 本次可转债债券持有人可依所持数额享有约定利息[5] - 本次可转债债券持有人需依认购数额缴纳认购资金[7] 债券持有人会议相关 - 债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更利率和期限、取消赎回或回售条款等[9] - 当公司未能按期支付本息或减资（特定情况除外）等情况时，债券持有人会议对解决方案、公司建议及权利方案作出决议[9] - 公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[13][14][15] - 公司拟变更《可转债募集说明书》约定、不能按期支付当期应付本息或发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，董事会应召集债券持有人会议[11][13] - 受托管理人收到书面提议5个交易日内应书面回复是否召集持有人会议[14] - 本规则规定事项发生15日内，董事会或受托管理人未履职，10%以上债券持有人有权公告发出会议通知[16] - 因不可抗力变更会议安排，应在原定会议召开日前至少5个交易日公告[16] - 债权登记日不得早于会议召开日期之10日，不得晚于会议召开日期之前3日[17] - 10%以上债券持有人有权在会议召开前10日提出临时议案，召集人收到后5日内发补充通知[19] - 授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人[22] - 会议以网络投票方式进行，召集人应披露网络投票办法等信息[24] - 若董事会未履职，出席会议债券持有人（或代理人）以所代表债券表决权过半数选举会议主席；会议开始后1小时内未推举出会议主持，由持有未偿还债券表决权总数最多者担任主席[24] - 单独或合并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人要求，公司应委派董事或高管出席债券持有人会议[25] 表决权与决议 - 面值100元的未偿还债券，每张拥有一票表决权[27] - 持有公司5%以上股权的公司股东及其关联方在债券持有人会议无表决权[29] - 债券持有人会议决议须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上同意方能有效[30] 会议后续事项 - 债券持有人会议召集人应在决议作出后2个交易日内公告决议[32] - 会议记录应记载出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占总张数的比例等内容[33] - 会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[34] 规则生效 - 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效[50]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人，职工代表董事一人，独立董事四人[4] 决策权限 - 董事会决定单项标的在公司上年末净资产5%（含） - 10%（不含）的项目投资等事项[9] - 董事会决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含） - 5%（不含）的关联交易[9] - 董事长决定单项标的在公司上年末净资产3%（含） - 5%（不含）的项目投资等事项[12] - 董事长决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（不含）以下的关联交易[12] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集[13] - 临时董事会会议通知时限为召开前三日[13] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 董事会会议表决方式为举手表决，临时董事会可通讯表决并由参会董事签字[21] 董事管理 - 非独立董事连续两次未出席也不委托出席，董事会建议股东会撤换；独立董事则董事会三十日内提议解除职务[16] - 有关联关系董事不得对关联决议表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[21] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，事项提交公司股东会审议[21] - 参加表决董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[23] - 董事未出席或未表决视为放弃投票权，不能免除对决议责任[23] 决议与记录 - 董事会决议应包括会议日期地点、应到及表决董事人数、议案内容及表决结果等[24] - 董事会应做会议记录，出席董事及秘书签名，董事可要求对发言说明记载[26] - 会议记录包括日期地点召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[27] - 董事会决议需披露的，在会议结束后两个工作日内在指定媒体披露[27] - 董事会文件保存期限不少于十年[27]

总裁权限 - 可决定单项标的在公司上年末净资产3%以下项目投资等事项[4] 总裁会议 - 一般每月召开1次，总裁可决定临时召开[11] - 半数以上参会人员出席方可召开[13] - 办公室至少提前一天发通知并送达材料[13] 记录保管 - 会议记录、纪要和决议保管不少于10年[17] 报告制度 - 总裁向董事会报告重大情况[21] - 建立生产安全事故及时报告制度[21] - 重大事件及时报告并启动披露程序[21] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》相同[23] - 未尽事宜按法规和章程执行[23] - 抵触时按新规定执行[23] - 董事会负责解释和修订[24] - 董事会审议通过之日起生效[25]

申能股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范申能股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）及相关信 息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量， 确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东、债权人及 其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法 律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的"信息"，指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称的"信息 披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人， 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破 产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披 露义务的 ...

投资者关系管理 - 公司制定管理办法规范工作[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][5] - 沟通内容涵盖多方面信息[6] - 多渠道、多方式开展工作[6] 信息披露与说明会 - 及时、公平履行披露义务，确保信息准确[12] - 特定情形下召开业绩、分红等说明会[10][11] 人员与档案管理 - 董秘负责组织协调工作[14] - 工作人员需具备相关素质[15] - 建立健全管理档案并保管[16] 办法相关 - 办法由董事会解释，自审议通过生效[18] - 未尽事宜按法规和章程执行[18] 其他信息 - 公司为申能股份有限公司，时间为2025年8月[19]

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会 计专业人士。 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计 委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 申能股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善申能股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） ...

新策略 - 2025年8月15日公司会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[2] 其他情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况[2]