国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang, 310008, China 电话：0571-81676827 传真：0571-85775643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十二月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 致：浙江中国小商品城集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受浙江中国小商品城集团 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2025 年第四次临 时股东会（以下简称"本次股东会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》" ...

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2025-077 浙江中国小商品城集团股份有限公司 第十届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司 章程》的要求。 （二）本次董事会的会议通知及材料于 2025 年 12 月 2 日以电子邮件、书面 材料等方式送达全体董事。 （三）本次董事会于 2025 年 12 月 19 日以通讯结合现场表决方式召开。 （四）本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于选举第十届董事会董事长、副董事长及代表公司执 行公司事务的董事的议案》 （三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 同意聘任包华先生为公司总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会届 满之日为止。 选举陈德占先生为公司第十届董事会董事长、代表公司执行公司事务的董事， 并担任公司法定代表人，选举包华先生为公司第十届董事会副董事长，任期自 ...

每经头条（nbdtoutiao）——海南封关首日直击：为中国探路，全球最大自贸港如何重塑开放边界？ （记者 曾健辉） 每经AI快讯，小商品城（SH 600415，收盘价：16.64元）12月19日晚间发布公告称，公司审议通过了 《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务负责人的议案》，同意聘任吴刚先生、杨立强先生、寿升 第先生、龚骋昊先生和黄晓英女士为公司副总经理，聘任许杭先生为公司董事会秘书，聘任赵笛芳女士 为公司财务负责人。 2024年1至12月份，小商品城的营业收入构成为：商品销售占比58.82%，市场经营占比29.09%，贸易服 务占比4.7%，其他业务占比4.54%，配套服务占比2.85%。 截至发稿，小商品城市值为912亿元。 ...

行业背景与核心挑战 - 批发零售行业整体增速放缓，进入存量竞争时代，面临低价竞争等挑战，需从“规模红利”向“价值红利”跃迁 [1] - 企业破局的关键在于将流量转化为留量，再将留量转化为品牌和服务，从低价竞争转向创新溢价 [1] 数智化转型与AI赋能 - 小商品城通过市场生态升级、AI技术驱动智能溢价、线上线下全渠道全球化拓展三大举措，打造全新服务贸易生态 [3] - 小商品城与阿里合作推出世界义乌商贸大模型，含13项应用，其中AI视创提升产品上架效率10倍，AI设计将设计周期从月缩短至周、从天缩短至小时 [3] - 小商品城实施“万名商户AI赋能提升三年行动计划”，AI深度用户的订单平均增长超过30% [3] - 重庆百货聚焦商品、场景和效率三大核心，通过数智化转型、品质提升、体验优化创造新消费价值以走出低价竞争 [4][5] - 分析师认为，AI等新技术在内外贸场景的应用是实现提质增效的重要措施，是未来3-5年企业拉开差距的关键因素，可创造智能化内需市场并提升企业盈利 [5] 创新服务与增量空间拓展 - 小商品城通过深化海外布局拓展增量，已在35个国家落地74个海外品牌出海项目，总面积约58万平方米，展销商品超100万种，触及人群超20亿，服务超5000家企业出海 [6] - 小商品城打造三大数字服务平台（数字市场China goods、数字物流智捷元港、数字金融义支付）作为出海数字基础设施，并提出“一洲一方案”顶层设计以增强海外业务整体性 [7] - 重庆百货通过调整业态和场景创新增强吸引力，今年百货业态调改6个场店，超市调改39家厂店，POS销售增幅15%以上，净毛利同比增幅24%以上 [7] - 重庆百货预计明年百货业态再调改18个店，预计销售增加3亿元；超市调改25个店并配合即时零售线上建31个仓，预计销售增幅2亿元以上 [7] - 重庆百货围绕“Z世代”打造二次元全场景商业体，通过沉浸式场景和高频主题漫展吸引年轻客群 [8] - 分析师指出，线下零售企业正通过业态升级、回归性价比、提升现场体验重新赢得年轻群体关注，能快速响应上下游变化的企业价值有望重估 [8] 公司具体表现与战略 - 重庆百货2024年实现营收171亿元，利润总额14.5亿元，核心经营指标位列A股零售上市公司前茅 [4] - 小商品城历经三次转型，从线下马路市场转变为贸易综合服务商 [3]

文章核心观点 - 批发零售行业正从“规模红利”向“价值红利”跃迁，头部企业通过数智化转型和创新服务来打破低价竞争、拓展增量空间，以实现高质量发展 [1] 数智化转型打破低价竞争 - 行业整体增速放缓，进入存量竞争时代，低价竞争对企业发展构成挑战 [4] - 小商品城通过市场生态升级、AI技术驱动智能溢价、线上线下全渠道全球化拓展三大举措打造新服务贸易生态 [4] - 小商品城与阿里合作推出世界义乌商贸大模型，含13项AI应用，其中AI视创提升产品上架效率10倍，AI设计将产品设计周期从月缩短至周、从天缩短至小时 [4] - 小商品城通过“万名商户AI赋能提升三年行动计划”让AI成为数字参谋长，其AI深度用户的订单平均增长超过30% [4] - 重庆百货2024年实现营收171亿元，利润总额14.5亿元，核心指标位列A股零售上市公司前茅 [5] - 重庆百货从价格战转向聚焦商品、场景和效率三大核心，通过数智化转型、品质提升、体验优化创造新消费价值 [5] - 重庆百货认为在成本高企、竞争加剧下，提高运营效率是走出困境的关键 [5] - 分析师认为AI等新技术在内外贸场景的应用是实现提质增效的重要措施，是未来3-5年企业拉开差距的关键因素 [5] - AI技术在金融风控、产业流通效率提升等场景的应用，可通过创造智能化内需市场、实现外贸提质增效来改善企业盈利和发展空间 [6] 以创新服务拓展增量空间 - 中国贸易行业表现出经营韧性和增长活力，出海企业多以可选消费品类为主，赋能需围绕消费者洞察、合作方选取及全渠道三个维度 [7] - 小商品城通过深化海外布局，已在35个国家落地74个海外品牌出海项目，总面积约58万平方米，展销商品超100万种，触及人群超20亿，服务超5000家企业出海 [7] - 小商品城打造三大数字服务平台：China goods（数字市场）、智捷元港（数字物流）、义支付（数字金融），作为出海数字基础设施，帮助中小微企业在获客、履约、跨境结算上提效增安 [8] - 小商品城针对品牌出海提出“一洲一方案”顶层设计，增强海外业务的整体性、针对性、统一性，帮助小商户获取增量订单 [8] - 重庆百货通过调整业态、场景创新增强客户吸引力，盈利能力显著改善，今年百货业态调改6个场店，超市调改39家厂店，超市POS销售增幅在15%以上，净毛利同比增幅在24%以上 [8] - 重庆百货预计明年百货业态将调改18个店，预计销售增加3亿元，超市将调改25个店并配合即时零售线上建31个仓，预计销售增幅在2亿元以上 [9] - 重庆百货围绕“Z世代”打造二次元全场景商业体，通过沉浸式场景和高频主题漫展吸引年轻客群，形成消费、社交情感归属目的地 [9] - 分析师认为线下零售企业在承受线上分流等挑战后，正通过业态升级、回归性价比、提升现场体验重新赢得年轻群体关注 [9] - 能够针对上游商品和下游客户服务需求变化作出快速战略调整的企业，其价值有望得到重估 [9]

公司股价与交易表现 - 12月19日盘中，公司股价上涨2.03%，报16.59元/股，总市值达909.72亿元，当日成交额为4.99亿元，换手率为0.56% [1] - 当日资金流向显示主力资金净流入468.26万元，特大单买入6009.32万元（占比12.05%），卖出4439.60万元（占比8.90%），大单买入1.22亿元（占比24.40%），卖出1.33亿元（占比26.61%） [1] - 公司股价今年以来累计上涨26.83%，近5个交易日上涨2.09%，近20日上涨5.53%，但近60日下跌13.55% [2] - 公司今年以来1次登上龙虎榜，最近一次为6月27日，当日龙虎榜净买入为-2846.34万元，买入总计17.78亿元（占总成交额35.58%），卖出总计18.07亿元（占总成交额36.15%） [2] 公司基本面与财务数据 - 公司2025年1月至9月实现营业收入130.61亿元，同比增长23.07%，归母净利润为34.57亿元，同比增长48.45% [3] - 公司主营业务收入构成为：销售商品58.77%，小商品城市场商位使用及其经营配套服务29.72%，其他服务6.09%，租赁3.24%，酒店住宿及餐饮服务2.01%，使用费0.16% [2] - 公司A股上市后累计派现70.79亿元，近三年累计派现32.63亿元 [4] - 截至2025年9月30日，公司股东户数为13.25万户，较上期增加11.72%，人均流通股为41384股，较上期减少10.49% [3] 公司股东结构与行业属性 - 截至2025年9月30日，公司十大流通股东中，香港中央结算有限公司为第二大流通股东，持股2.87亿股，较上期减少6409.44万股 [4] - 华泰柏瑞沪深300ETF（510300）为第五大流通股东，持股4666.87万股，较上期减少198.58万股 [4] - 易方达沪深300ETF（510310）为第八大流通股东，持股3374.52万股，较上期减少106.76万股 [4] - 公司所属申万行业为商贸零售-一般零售-商业物业经营，所属概念板块包括一带一路、大盘、融资融券、增持回购、MSCI中国等 [2] 公司基本信息 - 公司全称为浙江中国小商品城集团股份有限公司，位于浙江省义乌市银海路567号商城集团大厦，成立于1993年12月28日，于2002年5月9日上市 [2] - 公司主营业务涉及市场开发经营及配套服务、提供网上交易平台和服务、网上交易市场开发经营等 [2]

节目背景与目的 - 节目旨在服务中国资本市场深化改革，强化投融两端同频共振，践行理性、价值、长期投资理念 [1] - 节目旨在强化央国企、科创板企业的示范效应，深化买方机构与指数公司的专业赋能 [1] - 节目为上市公司搭建精准传递投资价值的专业平台，为投资者提供易懂可信的投资逻辑 [1] 行业背景与挑战 - 商贸流通是中国经济社会发展的重要支柱，批发零售业的高质量发展与每个人生活息息相关 [1] - 近年来全球贸易形势复杂多变，国内消费亟待进一步释放 [1] - 行业环境倒逼相关企业从追求“规模红利”向追求“价值红利”跃迁 [1] 节目参与方与主题 - 本期节目探讨批发零售行业的产业链价值重塑 [1] - 邀请嘉宾包括小商品城董事会秘书许杭、重庆百货董事会秘书陈果、长江证券商业零售行业首席分析师李锦 [1] - 节目由第一财经主持人阳子主持 [4] 节目信息 - 活动实况记录将于2025年12月19日15:00在第一财经官网及APP同步上线 [1] - 主办单位包括上海证券交易所、中国上市公司协会、中证中小投资者服务中心 [4] - 协办单位包括上交所投教基地、中证指数有限公司、第一财经、上证路演中心 [4] - 支持单位包括小商品城、重庆百货、长江证券、中国证券博物馆 [4]

节目背景与目的 - 节目由上海证券交易所联合第一财经发起，旨在践行理性投资、价值投资、长期投资理念，强化央国企、科创板企业等上市公司的示范效应 [1] - 节目为上市公司搭建精准传递投资价值的专业平台，为投资者提供“听得懂、信得过”的投资逻辑 [1] - 本期节目聚焦批发零售行业，探讨其产业链价值重塑 [1] 行业现状与挑战 - 商贸流通是我国经济社会发展重要支柱，批发零售业的高质量发展与每个人生活息息相关 [1] - 近些年来，全球贸易形势复杂多变，国内消费亟待进一步释放 [1] - 行业正被倒逼完成从“规模红利”向“价值红利”的跃迁 [1] 参与方与形式 - 本期节目邀请的嘉宾包括：小商品城董事会秘书许杭、重庆百货董事会秘书陈果、长江证券商业零售行业首席分析师李锦 [1] - 活动实况记录将于2025年12月12日15:00在第一财经官网/APP同步上线 [2]

股价与资金流向 - 截至2025年12月15日收盘，公司股价报收于16.17元，下跌0.49%，当日成交额5.89亿元 [1] - 12月15日，主力资金净流出1583.96万元，占总成交额2.69%，游资资金净流出1427.55万元，散户资金净流入3011.51万元 [1] - 近五个交易日（12月9日至12月15日），主力资金连续净流出，其中12月12日净流出额最大，达6496.46万元，占比-9.86% [2] 财务与运营表现 - 2025年前三季度，公司实现主营收入130.61亿元，同比上升23.07%，归母净利润34.57亿元，同比上升48.45% [3] - 2025年第三季度单季表现强劲，主营收入53.48亿元，同比上升39.02%，归母净利润17.66亿元，同比大幅上升100.52% [3] - 公司毛利率为37.23%，净利率为26.53%，显著高于商业百货行业4.78%的均值，净资产收益率（ROE）为15.96% [3] 估值与行业地位 - 公司总市值为886.69亿元，在商业百货行业中排名第1，远高于行业102.01亿元的均值 [3] - 公司动态市盈率为19.24，显著低于行业207.02的均值，在行业内排名第5 [3] - 公司市净率为3.98，略高于行业3.15的均值，在行业内排名第45 [3] 业务概况与机构观点 - 公司致力于成为全球一流国际贸易综合服务商，业务围绕商品展示交易、贸易服务及配套服务三大生态系统展开 [3] - 最近90天内，共有19家机构给出评级，其中买入评级17家，增持评级2家，机构目标均价为24.58元 [4]

核心观点 - 报告认为，2026年商社零售行业的投资主线在于“周期复苏与AI创新的共振”，具体表现为服务消费领域的周期资产迎来拐点，以及AI技术在各细分产业链的应用加速落地，共同驱动行业增长 [2] 社会服务：把握周期拐点和成长的二重奏 - **周期拐点**：酒店和免税板块正迎来基本面拐点 [6] - **酒店**：2024年下半年以来，酒店平均每日房价（ADR）已恢复同比增长，带动每间可售房收入（RevPAR）修复，预计2025年供给增速将进一步放缓，行业供需关系改善 [6][17] - **免税**：离岛免税基本面筑底，2025年11月新政实施首周（11月1-7日），海南离岛免税购物金额达5.06亿元，同比增长34.86%，购物人次同比增长3.37%并实现转正，景气度有望在旺季和低基数下明显改善 [12] 口岸免税持续修复，市内免税在政策支持下有望贡献增量，中国中免在渠道拓展上优势显著 [15] - **成长与景气**：在服务消费政策支持下，关注冰雪经济、银发经济、体育赛事及茶饮餐饮龙头的成长机会 [6] - **冰雪经济**：政策目标到2027年冰雪经济总规模达1.2万亿元，长白山等旅游资产有望受益 [28] - **银发经济**：45-64岁人群已成为旅游市场第一大客源，邮轮产品需求旺盛，三峡旅游新增邮轮有望承接需求 [29] - **茶饮餐饮**：行业格局优化，竞争趋缓，龙头通过拓店、拓品类持续提升份额 [32] 例如，蜜雪集团门店数从2020年的13,216家增至2025年上半年的53,014家，并切入咖啡、鲜啤等新品类 [33][37] 餐饮板块中，西式快餐（如百胜中国）和中式大众平价餐饮（如小菜园）展现较强韧性 [38] AI产业链：技术持续突破，应用加速落地 - **AI+人力资源**：招聘行业温和复苏，更关注AI应用带来的效率变革与商业化机会 [39] 例如，科锐国际接入Deepseek R1大模型，其禾蛙平台在2025年第三季度累计产生offer数量超3600个，同比增长73% [45] - **AI+教育**：政策鼓励与产业端催化推动AI教育产品落地，粉笔推出的公考AI刷题班在国考报名首日销售额突破4000单，商业化进程较好 [46][47] - **AI+3D打印**：行业方兴未艾，2024年全球消费级3D打印市场规模达41亿美元，未来五年复合年增长率预计为33.0% [50] 汇纳科技实控人旗下金石三维掌握7大主流工艺，并与拓竹科技合作计划部署1.5万台3D打印机 [55] - **AI+电商**：AI技术全链路渗透驱动电商企业成本曲线下行 [6][57] 值得买2025年前三季度AI相关收入达3229.05万元，调用大模型API的tokens数量达1083.83亿 [58] 小商品城的Chinagoods平台深化AI赋能，其经营主体2025年上半年净利润同比增长109.69% [59] 汇通达网络2025年上半年AI相关收入已占服务总收入的20% [60] 化妆品：创新、精细、全面成为竞争核心 - **行业大盘**：2025年1-10月，化妆品零售额累计达3813亿元，同比增长4.6%，呈现稳健复苏 [66] 2025年双十一期间，综合电商个护美妆销售额份额达8.2%，其中美容护肤、洗护家清、彩妆香水销售额同比分别增长11.7%、13.5%、13.5% [67] - **国货表现**：双十一期间国货龙头品牌增长强势，上美股份旗下韩束斩获美妆护肤品牌总榜、自播榜、短视频榜TOP1，其红蛮腰系列热销超180万套 [73] 珀莱雅旗下多个品牌及产品线也实现高速增长 [73] - **渠道趋势**：达播盈利承压，品牌转向中腰部达人及自播矩阵 [79] 2025年初至11月17日，韩束登顶抖音美妆自播品牌榜，渠道结构调整有助于释放利润弹性 [80] - **产品与成分**：头部品牌坚持大单品长期主义并进行矩阵式裂变，如毛戈平围绕光影和鱼子系列、珀莱雅围绕双抗精华进行产品迭代 [85] 同时，国货品牌依托特色植物资源进行成分创新，2022-2024年植物新原料备案量从3款增至38款，成为差异化竞争的关键 [90] 美护潮玩与黄金珠宝 - **美妆个护**：行业温和复苏，国货品牌在双十一表现亮眼，推荐关注把握高景气细分赛道且具备迭代能力的品牌 [6] - **医美**：行业略承压，呈现尾部出清、头部集中的趋势，高端创新、产业整合、提质增效是发展核心 [6] - **IP潮玩**：潮玩龙头持续迭代新品与IP，并积极进行海外渠道扩张，泡泡玛特是代表性公司 [6] - **黄金珠宝**：行业分化凸显，高附加值首饰具备消费韧性，出海布局成为头部品牌突破增长瓶颈的第二曲线 [6] 税率新规重塑了投资性与饰品性黄金产品的流转逻辑，利好具备产品力、品牌力和数字化运营能力的头部公司 [6]