要约收购结果 - 锦程沙洲向除自身及一致行动人外全体股东发出要约收购 预受要约股东账户总数为366户[1] - 预受要约股份总数达1989.36万股 占公司股份总数1.01%[1] - 收购完成后锦程沙洲及一致行动人合计持股比例升至31.00%[1] 公司运营安排 - 公司股票将于9月12日复牌[1] - 要约收购不影响公司上市地位[1]

要约收购 - 要约收购股份98,605,000股，占总股本5%，价格5.60元/股，期限2025.8.12 - 9.10[3] - 预受要约股东366户，股份19,893,572股，占比1.01%[4] 股权情况 - 要约完成后锦程沙洲持股31,328,072股，占比1.59%[4] - 东北特钢持股275,876,444股，占比13.99%[4] - 江苏沙钢持股304,200,000股，占比15.43%[4] - 收购方及其一致行动人合计持股31.00%[5] 后续安排 - 要约完成后股权分布符合上市条件[5] - 锦程沙洲办理清算过户手续[6] - 公司及时履行信息披露义务[6] - 公司信息以沪交所公告为准[6]

重大事项主体 - 重大事项报告义务人包括控股股东、5%以上股份股东等多类主体[7] 交易报告标准 - 交易（除财务资助及提供担保外）金额达资产总额占总资产10%以上应报告[12] - 关联交易与关联自然人超30万元、与关联法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上应报告[14] 其他报告情形 - 重大诉讼和仲裁涉金额1000万元以上需报告[14] - 为他人提供财务资助、提供担保不论数额大小均应报告[14] - 公司变更募集资金投资项目等情况需报告[14] - 公司出现重大亏损等重大风险情形应及时报告[15] - 变更公司名称等信息需报告[15] - 经营方针和经营范围发生重大变化需报告[15] - 董事会就公司发行新股等再融资方案形成决议需报告[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需关注[12] - 董事长、总经理、董事等人员变动属于重大事项[13] - 生产经营情况、外部条件或生产环境重大变化需重视[14] - 订立重要合同可能对公司产生重大影响[15] - 新法律法规政策可能影响公司经营[16] - 公司控股股东、实际控制人发生多种情况应告知公司并配合披露[18] 报告流程与责任 - 重大事项报告义务人按规定履行报告义务，如会议决议及时报告等[22] - 重大事项报告应在知悉当日向董事会秘书等报告并书面报送办公室[23] - 董事会秘书对上报重大事项分析判断并提请决策和披露[24] - 未及时上报重大事项将追究责任人责任[26]

信息披露主体与文稿审核 - 公司信息披露适用于持股5%以上的大股东等主体[4] - 公开信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[6] - 以董事会名义发布的临时报告需提交董事长审核签字并加盖公章[7] - 公司向有关部门递交文件和宣传性信息文稿需总经理或董事长最终签发[7] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更定期报告披露时间应至少提前五个交易日向上海证券交易所书面申请并陈述理由[15] - 年度报告财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[15] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[15] - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][18] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露财务数据[21] - 年度经营业绩出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告；半年度出现前三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告；季度出现前三种情形之一，可进行业绩预告[40] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与已披露预告差异较大，应按规定及时披露修正公告[40] - 公司可在年度报告和半年度报告披露前发布业绩快报，披露主要财务数据和指标[40] 重大交易披露 - 重大投资行为中，公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需关注[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[34] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[34] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[34] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需披露[35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[36] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露[36] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[38] - 公司为关联人提供担保不论数额均应披露并提交股东会审议[38] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需披露[38] - 公司连续十二个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达标准适用披露规定[38] 会议决议披露 - 董事会会议结束后，应及时将决议报送上海证券交易所备案并公告，决议需与会董事签字确认[41][42][43] - 股东会结束当日，应将决议公告文稿、决议和法律意见书报送上海证券交易所，登记后披露决议公告[43] - 股东会延期或取消，应在原定召开日至少两个工作日前发布通知说明原因，延期的需公布新日期[43] 其他披露规定 - 公司对重大事件首次披露后，应分阶段履行信息披露义务，如签署协议、获批准等情况需及时披露[43] - 公司及相关信息披露义务人符合条件可暂缓或豁免披露商业秘密，原因消除等情形应及时披露[44][45][46] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[52] - 违反制度的行为包括信息报送不及时等，董事会根据情节给予处分，直至追究法律责任[54][55][56] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告需及时报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[20] - 公司应与上交所约定定期报告披露时间并按安排办理，因故变更需说明[21] - 临时报告由董事会发布并加盖公章，涵盖董事会决议等多种事项[26]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 登记备案 - 内幕信息知情人5个交易日内送交登记表备案[12] - 重大资产重组等向上海证券交易所报送知情人档案信息[12] - 知情人档案及备忘录内幕信息公开后5个工作日报送交易所[20][21] - 知情人档案及备忘录保存至少10年[21] - 登记备案流程包括知情人告知等环节[22] 管理职责 - 董事会是内幕信息最高管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送等事宜[2] - 董事会办公室是日常管理部门[4] 自查处理 - 日常自查由董事会每季度进行一次[32] - 发现遗漏5个工作日内补充登记报备[34] - 发现内幕交易2个工作日内上报情况及结果[34] 责任追究 - 擅自披露信息致损公司追究法律责任[38] - 董事会责令责任人限期改正，视情节处分[36] - 情节严重解除职务并呈报监管部门[36] - 造成严重影响或损失追究经济和法律责任[36] - 涉嫌犯罪移送司法机关追究刑事责任[36] 其他 - 持续加强对内幕信息知情人员教育培训[40] - 制度由董事会负责解释和修订[41] - 制度自董事会决议通过生效，修订亦同[42]

审计制度 - 公司制定内部审计制度规范各部门、子公司及参股公司审计工作[2] - 内部审计人员每年需保证一定继续教育时间以保持专业胜任能力[6] - 公司实行审计回避制度，内部审计人员应保持独立性和客观性[7] 审计报告与沟通 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[12] - 内部控制审计至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计时机与范围 - 审计部门原则上在经济责任人离任、离职前进行经济责任审计[14] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[15] - 审计部门在重要对外投资事项发生后及时进行审计[15] 审计流程 - 现场审计开始前3天送达审计通知书，特殊业务可突击审计，实施时送达[24] - 被审单位或相关责任人收到审计报告（初稿）后5个工作日内书面反馈意见，逾期默认[27] - 被审计单位对审计有异议，应在收到报告3日内向董事长、董事会审计委员会提出复审申请或申诉[27] 审计档案 - 内部审计完成后1个月内，项目主审整理装订审计资料并交文件管理人员存档[31] - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[31] - 审计档案管理范围包括审计通知书、报告等资料[30] 内控缺陷处理 - 公司内控有重大缺陷或风险，董事会应及时向交易所报告披露[33] - 公司应在公告披露内控缺陷、后果及已采取或拟采取措施[33] - 审计委员会督促制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[33] 整改督查 - 整改督查包括纠正事项落实、建议采纳和领导要求整改落实情况[36] - 对整改督查反复问题，内审部门应分析原因提对策建制度[36] - 对未按期整改、提供虚假资料等违规行为，公司追究责任[36]

子公司定义 - 公司将持有50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成等情况的公司视为子公司[2] 治理结构 - 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会[7] - 公司向子公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[14] - 子公司不设监事会而只设1 - 2名监事时，由公司推荐的人选担任[14] 人事管理 - 子公司财务负责人的聘任和解聘需事先经公司批准[15] - 子公司应根据公司人力资源政策和制度建立自身制度并经公司审核确认后实施[15] - 子公司薪资政策如存在地域差异应结合当地政府指导意见和同行业水平制定，并报公司审核备案[15] - 公司对子公司的财务负责人实行委派制[21] 财务管理 - 公司财务处统一母子公司会计政策和会计期间，制定重大事项会计核算方法[17] - 公司财务处制定合并财务报表编制方案并编制公司合并财务报表[17] - 子公司应按公司会计政策执行计提资产减值和损失准备等会计事项[18] - 子公司需每月递交月度财报，每季度递交季度财报[18] 重大事项报告 - 子公司对外投资、出售重大资产超资产总额30%等重大事项需及时报告[22] - 子公司董事、1/3以上监事或经理变动需及时报告[22] 监督管理 - 公司董事会办公室对子公司报送材料完整备案[26] - 公司财务处监督子公司日常财务和资金管理[26] - 公司组织人事处监督子公司人事制度[26] - 公司办公室负责子公司年度经营责任考核和薪酬制度监督[27] 审计与档案管理 - 子公司董事长等高管调离任需进行审计[27] - 子公司重大经营事项相关协议等应向公司办公室档案科报备归档[29]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[7] 任职与解聘条件 - 特定七种情形人士不得担任[5] - 出现特定七种情形之一，一个月内解聘[7] 职责范围 - 负责信息披露、公司治理等事务[9][10] - 协助制定资本市场战略及相关事务[11] - 组织人员接受规范运作培训[12] 其他规定 - 候选人应参加资格培训并获合格证书[16] - 公司对董事会秘书进行考核[16] - 制度按国家法律执行，由董事会解释修订[18] - 制度自审议通过生效及修改亦同[18] - 公司应为其履职提供便利，人员应配合[21]

人员变动生效与披露 - 董事辞任自公司收到报告生效，高管自董事会收到报告生效，2 个交易日内披露[5] 人员补选与确定 - 30 日内确定新法定代表人，3 个月内聘任董事会秘书，60 日内完成董事补选[5][7] 离职人员义务与限制 - 离职 2 年内忠实义务有效，半年内不得转让股份[11][12] - 任期届满前离职，每年转让股份不超 25%，不超 1000 股可全转[12][13] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议，15 日内向审计委员会申请复核[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[9] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[9] - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务，公司60日内完成补选[9][10] - 辞职导致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 专门委员会任职要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[24] 审议事项规定 - 应披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供资料[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可按程序用其他方式[27] 其他事项 - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可就投资者问题向公司核实[23] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[27] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[28] - 独立董事除津贴外不得从相关方取得其他利益[28] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同，由董事会制定并解释[30]