内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制遵循全面性等五项原则[2][3][5] 内部控制要素与活动 - 公司内部控制要素包括八项[7][8] - 公司内部控制活动涵盖所有营运环节[9] 独立性要求 - 公司人员应独立于控股股东，高管任职有限制[11] - 公司资产应独立完整、建立独立财务核算体系[11] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司管理控制，含七项活动[14] - 公司对子公司和参股公司内控制度比照要求安排[15] 关联交易控制 - 公司关联交易内部控制遵循原则，明确审批权限和程序[17] - 应披露关联交易需经独立董事审议后提交董事会[17] 风险评估 - 公司应完善风险评估体系，监控并控制各类风险[11] 董事会决策 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[18] 担保事项 - 公司“提供担保”交易需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过[22] - 为关联人提供担保有额外要求[22] - 对外担保债务到期前30日，公司督促被担保人偿债[23] 募集资金使用 - 公司募集资金使用遵循原则，建立管理办法并专户存储[27] - 公司由内审部门等监督募集资金使用情况[27] 重大投资与衍生产品 - 公司重大投资内部控制遵循原则，明确审批权限和程序[30] - 公司进行衍生产品投资应制定程序、制度和措施，限定规模[30] 委托理财 - 公司委托理财应选合格机构，董事会指派专人跟踪资金[31] 信息披露 - 公司按规定做好信息披露，明确范围内容，建立保密制度[33] - 可能影响股价情形出现时，责任人应及时报告[33] - 公司规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[35] 内部控制检查与评价 - 公司内审部门定期检查内部控制缺陷并提改进建议[37] - 董事会审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[37] - 注册会计师对公司财务报告内部控制情况出具评价意见[38] 特殊情况处理 - 若注册会计师出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会需专项说明[38] 绩效考核与责任追究 - 公司将《内部控制制度》执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[38] 报告决议与意见 - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[38] - 独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构核查并出具意见[38] 报告报送 - 公司应于每个会计年度结束后4个月内报送相关报告[38] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议批准后生效执行，由董事会负责解释[42]

制度修订 - 公司于2025年9月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信、高效低耗原则[6] 负责人与职责 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一负责人，董事会办公室负责日常事务[8] - 董事会办公室职责包括拟定制度、信息沟通、报告编制等[10] 服务对象与沟通方式 - 投资者关系服务对象包括投资者、媒体、分析师、顾问、监管机构等[9] - 公司通过官网、新媒体等多渠道开展投资者关系管理[11] - 与投资者沟通方式有公告、股东会、网络沟通等[11] 说明会规定 - 公司在特定情形下应及时召开投资者说明会[18] - 年度报告披露后应召开年度报告业绩说明会[19] 信息披露 - 《中国证券报》《上海证券报》为信息披露指定报纸，上交所网站为指定披露网站[22] - 公司应在指定报纸和网站第一时间公告应披露信息，其他公共传媒披露信息不得先于指定渠道[23] 培训要求 - 董事会秘书需对公司全体员工，特别是董事、高级管理人员进行投资者关系管理知识培训[23] - 公司开展大型关系促进活动时，董事、高级管理人员应配合并接受专门培训[23] 人员素质 - 投资者关系管理从业人员应熟悉公司运营、财务等状况，具备良好知识结构等素质和技能[24] 信息保密 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得透露未公开重大信息等情形[26] 档案管理 - 公司应建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容[26] 制度执行与实施 - 本制度未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》等规定执行[28] - 本制度自公司董事会通过之日实施[29] - 本制度的解释权归董事会[31]

审批权限 - 董事会审批交易涉及资产等多项指标低于公司最近一期经审计相关指标50%的事项[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%由董事会决议并提请股东会特别决议审议[5][7] - 董事长审批交易涉及资产等多项指标低于公司最近一期经审计相关指标20%的事项[7] 投资分类与程序 - 对外投资分长期和短期投资，短期投资持有不超一年，长期投资一年或超一年不能或不准备随时变现[9] - 短期投资程序为财务处编资金流量表，相关部门编报计划，按权限审批后实施[16] - 长期投资按性质分新项目投资和已有项目增资，程序含初审、可行性分析等多环节[20][23] 投资管理 - 对外投资实行预算管理，预算可调整须经有权机构批准[25] - 长期投资合同需经法律顾问审核和授权决策机构批准方可签署[24] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资，有悖经营方向等情况可转让对外长期投资[26][27] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事，对控股公司应派出董事长和经营管理人员[30] 核算与监督 - 期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备，按情况采用权益法或成本法核算[34] - 被投资公司应每月向公司财务处报送报表，公司可委派财务总监监督[35] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[38]

社会责任管理 - 董事会为公司社会责任决策机构，审议年度社会责任报告[5] - 公司办公室是归口管理部门，协同编制报告[5] - 各部门负责本部门社会责任履行及信息上报[5] 股东与员工权益 - 公司确保股东合法权益，制定合理利润分配方案[9][10] - 公司依法保护职工权益，足额缴纳社保[12] - 公司保障员工职业健康，提供安全环境[12] - 公司禁止招聘和使用童工[12] - 公司制定合理薪酬办法，不克扣拖欠工资[12] 安全生产 - 公司建立安全生产责任制，总经理为第一责任人[16] - 公司建立事故应急预警和报告机制[16] - 公司层级至少每年召开一次安全生产会议[17] 信息与合作管理 - 公司合法收集、保管及利用相关信息并保密[20] - 公司建立供应商管理体系确保供应链合规[20] - 公司妥善处理投诉和建议[20] 环保与公益 - 公司确保经营战略符合国家政策，制定环保政策[22] - 公司定期检查环保政策实施情况并纠正不符行为[22] - 公司积极参加社会公益活动[24] 报告与标准 - 公司根据制度履行责任，形成社会责任报告[26] - 公司可将社会责任报告与年报同时披露[26] - 公司制定完善产品质量标准体系[18]

要约收购 - 预定收购98,605,000股，占总股本5%[6] - 要约收购价5.60元/股[6] - 要约有效期2025年8月12日至9月10日[6] 收购结果 - 预受要约股东366户，股份19,893,572股，占1.01%[3] - 锦程沙洲及其一致行动人合计持股31.00%[3] 其他 - 公司股票2025年9月12日开市起复牌[10] - 要约收购后股权分布符合上市条件[3]

独立董事提名 - 公司董事会提名姚宏、史金艳、阎其华为第九届董事会独立董事候选人[1] - 提名人于2025年9月8日作出独立董事提名人声明与承诺[6] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验，兼任不超三家境内上市公司，连续任职不超六年[1][3] - 特定持股股东亲属、近12个月有不独立情形等人员无任职资格[2][3] - 近36个月受处罚或谴责人员无独立董事任职资格[3] 提名人情况 - 以会计专业人士身份被提名的姚宏，有5年以上财务管理等专业岗位全职工作经验[3]

公司基本信息 - 公司股份每股面值1元[4] - 已发行股份总数为1,972,100,000股，均为普通股[4] 公司治理结构调整 - 取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分制度[1] - 将“股东大会”修订为“股东会”，整体删除“监事”“监事会”相关表述[2] 股份转让与收购 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] 股东权利与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效[6] - 股东对股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益以自己名义向法院提起诉讼[7] 股东会相关规定 - 股东会由全体股东组成，是权力机构[8] - 股东会有权选举和更换董事，决定董事报酬事项[8] - 股东会审议批准董事会的报告[8] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[18] - 董事会设职工代表担任的董事一名，由公司职工民主选举产生，无需股东会审议[18] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[19] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[20] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[20] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[20] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[22] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[22] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告[24] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[25] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（本章程另有规定除外）[26]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 不得直接或间接持有上市公司1%以上股份等[2] - 最近36个月内不得受证监会处罚等[3] 其他情况 - 已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[5] - 声明时间为2025年9月8日[6]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司董事等特定人员应向董事会报送关联人名单及关系说明[7] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内符合条件的为关联人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多类事项[9] - 关联交易定价可参考政府定价等，方法包括成本加成法等[12][13] - 关联交易价款逐月结算，按协议约定支付[15] 关联交易决策金额标准 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上为重大关联交易（部分除外）[20] - 公司为关联人提供担保属于重大关联交易[21] - 与关联自然人发生30万元以上低于3000万元的关联交易由董事会决定[21] - 与关联法人发生300万元以上低于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的由董事会决定[21] 证券投资决策 - 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[21] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[23][26][27] - 上市公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[26] - 关联董事、股东回避表决有相应程序[27][28][29] 重大关联交易处理 - 董事会对重大关联交易应由独立董事认可后提交讨论，可聘请中介机构出具报告[26] 关联交易公告与披露 - 关联交易公告应包含日期、交易地点等多项内容[31] - 需股东会批准的关联交易，有利害关系的关联方应放弃投票权[32] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[33] - 公司单方面获利益且无对价等交易可免关联交易表决和披露[33] 关联交易报告 - 重大关联交易实施完毕后应向股东会等报告并公告[34] - 关联交易协议签订等情况应向股东会等报告并公告[36] 子公司关联交易处理 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[38] - 参股公司关联交易按参股或分红比例后数额比照规定执行[38] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十五年[38] - 本办法自股东会批准生效后实施，由董事会负责解释[38]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持有股份超1%等相关人员不具独立性[2] - 曾受处罚或谴责人员有不良记录[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在抚顺特殊钢任职不超六年[3] 其他 - 候选人已通过资格审查[5] - 声明时间为2025年9月8日[6]