控股子公司定义 - 公司控股子公司指出资设立的全资子公司、持股超50%的子公司和有实际控制权的子公司[3] 担保审批权限 - 董事会权限内担保事项需经三分之二以上董事同意[16] - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[13] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保由股东会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13][15] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批，且对方应提供反担保[14] 反担保规定 - 公司为全资子公司提供对外担保不需要反担保，为资信达AA级以上（含AA级）的控股子公司提供对外担保可不需要反担保[11] 担保限制 - 申请担保人最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，公司不得为其提供担保[10] 担保合同签署 - 公司董事长或合法授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[20] 担保债务展期 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[28] 担保合同管理 - 财务部门安排专人管理担保合同，按月与银行核对担保事项[25] 异常情况处理 - 若被担保人经营恶化等重大异常，责任人应及时报告董事会[25] - 被担保人债务到期未履行等情况，启动反担保追偿程序并报告董事会[26] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿，并通报董事会[28] 担保事项审核登记 - 董事会办公室对担保事项审核登记，起草担保议案提交审议[30] 担保信息披露 - 特定对外担保需在指定报刊披露相关数据及占最近一期经审计净资产比例[31] - 被担保人债务到期15个工作日未履行等情形，公司应及时披露[31] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[36][37]

董事会会议召开时间 - 年度董事会会议在公司会计年度结束后一百二十日内召开[13] - 中期董事会会议在公司会计年度前六个月结束后六十日内召开[13] - 季度董事会会议在每年第一、三季度结束后三十日内召开[13] 临时会议召集情形 - 代表十分之一以上表决权股东提议时，董事会应召集临时会议[16] - 三分之一以上董事提议时，董事会应召集临时会议[16] - 二分之一以上独立董事提议时，董事会应召集临时会议[16] 会议通知要求 - 董事长接到提议或监管要求后十日内，需召集并主持董事会会议[18] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[18] - 定期会议通知发出后变更事项，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[20] 议案表决规则 - 董事会审议通过议案决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[27] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席可举行，形成决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须出席会议无关联关系董事三分之二以上通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同议案[29] 会议记录与决议相关 - 董事会会议应有记录，出席董事应签名，有权要求对发言说明记载[31] - 董事应在董事会决议签字并对决议负责，表决表明异议并记载可免责[33] - 公司董事会秘书、记录人应在会议记录签名[34] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[34] - 董事长应督促落实决议，检查实施情况并通报[34] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[35][36]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[5] 披露规则 - 特定情形及消除原因后应及时披露[5][7] - 采用特定方式豁免披露定期与临时报告[5][6] 审核与登记 - 信息披露事项需内部审核，董秘两日审核[8] - 决定处理的信息董秘登记，董事长签字确认[8] 后续报送 - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和上交所[9] 责任追究 - 建立责任追究机制，违规者受处分并担责[11]

制度概况 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于董事、高管等相关人员[2] 执行规则 - 实行责任追究制度应遵循实事求是等原则[4] - 董事会办公室收集资料，秘书提方案报董事会批准[4] 责任情形 - 九种情形追究责任人责任[5][6] - 六种情形从重或加重处理[7] - 四种情形从轻、减轻或免予处理[9] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等六种[11] - 出现责任追究事件可附带经济处罚，金额董事会定[11] 制度施行 - 季度、半年度报告参照本制度执行[13] - 制度经董事会审议通过施行，由其解释修订[14][15]

会议召开 - 原则上提前三天通知并提供资料，紧急情况不受时限约束[3] - 半数以上独立董事出席方可举行，推举一人召集主持[4] 会议决策 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 部分特别职权需经会议讨论，部分需全体过半数同意[5][6] - 所作决议经全体独立董事过半数通过方有效[9] 其他规定 - 对讨论事项记录，意见应明确[7] - 档案由董事会秘书保存10年[9] - 出席会议的独立董事有保密义务[10] - 细则自董事会决议通过生效，由董事会解释修改[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求或提议召开临时股东会[6][7] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持临时股东会[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，未反馈或不同意，审计委员会可自行召集[5] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；审计委员会同意则应在收到请求五日内发出通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[11] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发出补充通知[11] 股权登记与投票 - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 决议与表决 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会以特别决议通过[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[27] 计票与结果 - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[29] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布提案表决情况和结果并宣布是否通过，表决结果载入会议记录，结果正式公布前各方负有保密义务[27] - 股东会决议应及时公告，注明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权总股份的比例等信息[30] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在决议公告中作特别提示[30] 其他事项 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，并在次日公告该决议[36] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等的股东会决议，但程序或方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[36] - 本议事规则由公司董事会拟定，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[39]

董事任职规定 - 兼任高级职务的董事不得超董事总数二分之一[4] 总经理任期 - 董事会聘任的总经理每届任期三年，可连聘连任[4] 会议安排 - 总经理办公会议例会一般每月召开一次[13] 报告义务 - 总经理向董事会定期和临时报告，定期分年度、中期和季度[16] - 特定情况及应审计委员会要求需作临时报告[16] 规则说明 - 未尽事项按法规和章程执行，由董事会审议通过生效，解释权归董事会[18]

制度范围 - 制度适用公司、部门、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 信息定义 - 信息指可能影响股价的未公开信息，未公开指未在指定处公布[3] 管理职责 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[3] 报送要求 - 向特定外部人报送信息时间和内容有规定，无依据要求应拒绝[3] - 依法报送需审核、登记，特殊情况签保密协议[3][4][5] 材料管理 - 外部信息使用人材料由董办统一管理，保管至少十年[5]

公司基本信息 - 公司于2000年12月7日获批发行12000万股人民币普通股，12月29日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为19.721亿元[7] - 公司设立时股份总数40000万股，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司认购39672.45万股，占比99.18%[15] - 公司已发行股份总数为19.721亿股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于减少注册资本、与其他公司合并需经股东会决议[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数的三分之二等[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44][47][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[51] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[96][97] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集主持[97] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[97] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[103] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[103] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[106] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[112] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[112] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[113] 其他规定 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[122][123] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[130] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[130] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[130]

委员会组成 - 战略与投资、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均由5名董事组成，含3名独立董事[4][24][44][70] - 审计委员会至少有一名独立董事为专业会计人士[44] 委员提名与补选 - 各委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一及以上提名[6][24][46][70] - 独立董事委员辞职，公司应自提出辞职之日起六十日内完成补选[7][24][46][70][71] 召集人与任期 - 提名、薪酬与考核委员会召集人由独立董事委员担任[24][70] - 审计委员会召集人为会计专业的独立董事[46] - 各委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[7][24][46][70] 会议要求 - 各委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[16][33][61][80] - 审计、薪酬与考核委员会会议需提前三天通知全体委员[60][79] - 审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[49] 其他 - 公司设立内部审计部门，对内部控制制度等情况进行检查监督，对审计委员会负责[46] - 各委员会会议记录保存期不得少于十年[17][35][62][81] - 薪酬与考核委员会工作组提供公司主要财务指标等资料，对董事及高管进行绩效评价[77] - 本实施细则自董事会决议通过之日起执行[84]