委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三至五名公司董事组成，独立董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生[4] 委员会人数与职权 - 委员人数低于三分之二时，董事会应尽快指定新委员，未达三分之二前暂停行使职权[5] 会议召开规则 - 每一个会计年度内至少召开一次会议[11] - 会议应于召开前5日发出通知，经全体委员一致同意可豁免[12] - 应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[14] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[15] 薪酬与考核职责 - 负责制定公司董事、高级管理人员薪酬制度与考核[7] - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员薪酬方案报董事会审议批准[8] 表决与决议形成 - 表决方式为举手表决，顺序为同意、反对、弃权[16] - 通讯会议委员在决议上签字即视为同意[16] - 议案获规定有效表决并经主持人宣布后形成决议，需出席委员签字[19] 会议记录与责任 - 会议记录应至少保存十年[19] - 决议违反规定致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议并记载者可免责[20] 委员权利与工作 - 闭会期间可跟踪董事和高管业绩，相关部门应配合提供资料[23] - 有权查阅公司年度经营计划、定期报告等相关资料[23] - 可就问题询问董事和高管，后者应答复[23] - 根据情况对董事和高管业绩、能力、薪酬等作出评估[23] 工作细则 - 工作细则由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[25]

管理层设置 - 公司设总经理1名、常务副总经理1名、副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可连任[2] 会议安排 - 总经理办公会例会每月至少召开1次，可不定时召开临时会议[15] 人事任免 - 总经理任免职权范围内的部门经理需经公司总经理办公会议讨论决定，审计监察部负责人调整需会商董事会审计委员会同意[17] - 公司派出的子公司董事、监事及总经理候选人需经董事会提名委员会审核同意，由总经理决定任免[17] 交易决策 - 董事会授权总经理决定单项交易金额5亿元以下（含5亿元）与日常经营相关的采购、销售事项[17] - 单项金额2000万元以下（不含）的资产收购、出售及对外投资可进行[18] - 原有投资额增加10%以内的金额调整事项可进行（需按规定报批）[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（除担保）的关联交易可进行[18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下（除担保）的关联交易可进行[18] 财务审批 - 单项金额100万元以下（含）、年度累计金额300万元以下（含）的资产报损与核销由财务负责人审核、总经理审批[19] - 单笔不超过5万元、年度累计不超过20万元以及对同一对象年度累计不超过10万元的捐赠、赞助可进行[19] 预算管理 - 公司年度银行信贷计划和对外担保计划实行额度预算制管理，按审批额度操作[21] 工作汇报 - 总经理应定期或不定期向董事会报告工作，包括年报、半年报、季报等[23] 薪酬与处罚 - 总经理及其他高管人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，根据业绩指标完成情况发放[27] - 总经理因经营、管理不善连续两年亏损且亏损额继续增加等情况应受处罚[27]

审计委员会 - 公司董事会审计委员会成员为5名，独立董事应过半数[4] - 审计委员会应督导审计监察部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[15] 审计监察部 - 审计监察部总经理由审计委员会聘任或解聘[8] - 应在会计年度结束前提交次一年度内部审计工作计划，结束后四个月内提交年度报告[15] - 负责制订公司内部审计等工作制度、标准和业务规范[9] - 对公司及子公司多方面情况进行审计[9][10] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[18] - 对重要事项发生后及时审计[16][17] - 在业绩快报对外披露前对其审计[19] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[19] 董事会 - 董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[28] - 董事会或其审计委员会根据审计监察部报告出具年度内部控制自我评价报告[20] 信息披露 - 公司应在年度报告披露时在符合条件媒体披露内部控制自我评价报告和审计报告[28]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署文件[2] - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[5] 审批权限 - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[10] - 单笔超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[10][11] 额度调剂 - 获调剂方单笔不超净资产10%时，合营或联营企业可调剂担保额度[12] 合同管理 - 对外担保需订立书面合同，订立时审查主体和内容[15][16] - 董事长或授权人员依决议签署合同[17] 事务执行 - 财务部负责对外担保具体事务[18] - 妥善管理担保合同资料，专人关注被担保人情况[18] 债务处理 - 到期督促偿债，未履约启动反担保追偿程序[19] - 履行担保义务后向债务人追偿[20] 信息披露 - 对外担保经审议及时披露，特定事项再次披露[22] - 违规担保及时披露并追责[22]

信息披露制度 - 规范信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行义务[1] - 审慎确定暂缓、豁免事项，新增需充分证据[2] 豁免披露情形 - 国家秘密信息依法豁免，公司有保密义务[2] - 商业秘密或保密商务信息特定情形可暂缓或豁免[4] 后续披露要求 - 暂缓、豁免后特定情形及原因消除需及时披露[4][5] 登记与报送 - 登记暂缓、豁免信息，商业秘密额外登记[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[6] 责任追究 - 确立责任追究机制，违规未披露惩戒责任人[6]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束1个月内披露[7] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[7] 业绩预告与临时报告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[8] - 临时报告指除定期报告外公告，重大事件应立即披露[11] 信息披露要求 - 信息披露义务人包括公司董事、高管、实际控制人等[3] - 信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[4] - 信息披露文件应采用中文文本，同时用外文文本时以中文为准[5] 审核与披露流程 - 审计委员会对定期报告中财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[16] - 公司定期报告编制由董事会办公室会同财务部确定披露时间并预约，经多部门分工、审核后由董事会秘书组织披露[16] - 董事会秘书按规定履行法定审批程序后披露股东会、董事会会议决议，其他临时报告经多层审批后以公司名义发布[17] 重大事件处理 - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即通报董事会秘书，由其呈报董事长并组织临时报告披露[17] - 董事会秘书接到监管部门质询或查询后应报告董事长，核实后如实回复，必要时组织起草文件回复[18] 信息沟通与保密 - 公司通过特定形式与外界沟通不得提供内幕信息，接待访问应征询董事会秘书意见[19] - 公司、相关人员不得使用社交媒体发布公司内幕信息[19] - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务[31] 监督与责任 - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露行为[23] - 董事、高管对信息披露负责，部分人员对临时报告和财报披露负主要责任[36] 违规处理 - 公司信息披露违规时董事会应检查制度并更正[36] - 各部门等未报告重大事项致信息披露问题，公司将处分责任人[36] - 擅自披露信息，公司将处分责任人并追究法律责任[36] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[37] 制度相关 - 若监管出台新制度，本制度应修订[39] - 本制度由董事会负责解释和修订[40] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[40]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 债券交易影响 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[10] - 重大事项内幕信息公开后5个交易日报送档案及备忘录[13] - 发现内幕交易2个工作日报送情况及处理结果[17] 保密与信息管理 - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[21] - 内幕信息登记知情人告知董秘，秘书组织填写核实[13][14] - 全体董事等控制信息知情范围[16] - 内幕信息未公布前知情人不得违规操作[16][17] - 定期报告公告前财务人员不得泄露数据[17] - 大股东不得滥用权利要求未公开信息，董事会可拒绝[17] - 提供未公开信息先明确保密义务[17] 违规处理 - 公司自查知情人买卖股票情况，追究违规人员责任[16][17]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[5] 董事补选 - 公司需在董事提出辞职60日内完成补选确保董事会构成合规[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[12]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作和信披质量[2] 适用范围 - 制度适用于公司董高、子公司负责人等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则，违规致差错应追责[4][5] - 情节恶劣从重，主动纠错可从轻[5][6] 处理流程 - 董办收集资料提方案报董事会批准[3] - 处理前听取责任人陈述申辩[6] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评等，董监高违规可附带经济处罚[12][9]

制度适用范围 - 制度适用于公司及各部门、事业部、全资及控股子公司等[2] 保密规定 - 涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 信息报送 - 拒绝无法律法规依据的外部单位统计报表报送要求[5] - 对外报送信息需经审批，向接收人员提供保密提示函等[5] 违规处理 - 违反制度致公司损失，公司将依法追责[6] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[8]