募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 上海证券交易所上市规则等法律法规及公司章程[1] - 募集资金专指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务以增强竞争力和创新能力 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务[2] - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行承诺一致 不得随意改变投向 并真实披露使用情况[2] - 控股股东 实际控制人及关联人不得占用募集资金或利用其获取不正当利益[3] - 董事和高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自改变用途[3] 募集资金存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金 境外项目需确保安全性和规范性[4] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需存入专户[4] - 资金到账后一个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议并公告 协议内容包括专户存放 账号信息 银行对账单报送等[4][5] - 银行需每月提供对账单并抄送保荐人 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%需及时通知保荐人[5] - 保荐人可随时查询专户资料 银行3次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议[5] 募集资金使用要求 - 使用募集资金需履行财务申请 分级审批手续 并履行审议程序及信息披露要求[5] - 需按承诺计划使用资金 不得随意变更投向 出现严重影响计划的情形需及时报告和公告[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期限且投入金额未达计划50%或其他异常时 需重新论证可行性[6] - 募集资金不得通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 不得提供给关联人使用[6] - 财务性投资的理解参照证券期货法律适用意见第18号执行[7] 募集资金使用程序 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金等事项需董事会审议通过并披露[7][8] - 改变募集资金用途或超募资金用于回购股份等需股东会审议通过[8] - 置换预先投入的自筹资金需在资金到位后6个月内实施 置换事项需董事会审议并通过保荐机构意见[8] - 闲置募集资金现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月[9] - 现金管理产品不得质押 到期资金收回后才可再次开展[9] - 使用闲置资金补充流动资金需经董事会审议 期限不超12个月 且限于主营业务相关活动[10][11] 超募资金和节余资金管理 - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份 需董事会决议和股东会审议 并披露使用计划[11] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议通过 低于100万元或承诺投资额5%可免程序[12] - 节余资金用于非募投项目需履行变更程序 全部完成后使用节余资金需董事会审议 占净额10%以上需股东会审议[12] - 节余资金低于500万元或净额5%可免程序 使用情况需在定期报告中披露[12] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等 需董事会决议和股东会审议[13] - 变更实施主体在公司及全资子公司之间或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议并披露[14] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行可行性分析[15] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易[15] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因 并需股东会审议通过[15][16] 募集资金监督与核查 - 会计部门需设立台账记录资金使用情况 内部审计部门每半年检查一次并报告审计委员会[16] - 董事会每半年核查募投项目进展 编制专项报告 包括募集资金和超募资金的基本情况和使用情况[16] - 专项报告需解释投资进度差异 披露闲置资金收益情况 并经董事会审议后公告[17][19] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并在年度报告中披露[19] - 保荐机构或独立财务顾问每半年进行现场核查 年度核查后出具专项报告[19][20] - 发现违规情形时需督促整改并报告交易所[20] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效[20]

股东会议事规则总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则[1] - 股东会需在《公司法》和公司章程规定范围内行使职权[1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 出现《公司法》规定情形时 临时股东会应在2个月内召开[2] - 无法按期召开股东会时 需向证监会派出机构和证券交易所报告并公告原因[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会[2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开[4] - 审计委员会同意召开时 应在5日内发出通知[4] - 若审计委员会未发出通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案[4] - 董事会需提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取[5] - 自行召集股东会的费用由公司承担[5] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围且符合法律法规和公司章程规定[5] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[5] - 召集人需在收到提案后2日内发出补充通知并公告提案内容[5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[6] - 通知需完整披露所有提案内容及所需资料[6] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景、工作经历、关联关系、持股情况、处罚记录等信息[6] - 通知需列明会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日[6] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[6] 股东会召开方式与出席要求 - 股东会可在公司住所地、主要经营地或通知载明地点召开[7] - 会议以现场形式召开 可同时采用电子通信方式[7] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席行使表决权[7] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00[7] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席[7] - 股东需持有效身份证件出席 代理人需提交授权委托书和身份证件[8] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息[8] - 董事和高级管理人员需应要求列席会议并接受质询[8] 股东会主持与报告要求 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持[8] - 审计委员会召集的股东会由审计委员会召集人主持[8] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[8] - 年度股东会上董事会需作年度工作报告 每名独立董事需作述职报告[9] - 董事和高级管理人员需就股东质询作出解释和说明[9] 股东会表决规则 - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[9] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决权总数[9] - 影响中小投资者利益的事项需对中小投资者表决单独计票并披露[9] - 公司持有自身股份无表决权且不计入有效表决权总数[9] - 违反《证券法》规定超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[10] - 董事会、独立董事、持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集[10] - 选举2名以上董事时需采用累积投票制 非独立董事和独立董事分别选举[10] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决[10] - 优先股发行需逐项表决种类、数量、发行方式、票面金额、利润分配方式等11项内容[11] - 审议提案时不得修改 若变更则视为新提案[11] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准[12] - 股东需对提案发表同意、反对或弃权意见 未填、错填或未投表决票均视为弃权[12] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与[12] - 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果[12] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果[12] - 表决结果公布前所有相关方需保密[12] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、提案表决结果及决议详情[13] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[13] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间、地点、议程、主持人、出席人员、审议经过、表决结果、质询意见等内容[13] - 董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人需签名保证记录真实准确 记录需保存不少于10年[13] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告[14] - 董事选举提案通过后新任董事按公司章程就任[14] - 派现、送股或资本公积转增股本提案通过后需在2个月内实施[14] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股回购普通股需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 决议内容违反法律行政法规的无效[14] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[14] - 会议程序或表决方式违反法律法规或公司章程时 股东可自决议作出60日内请求法院撤销[15] - 对召集人资格、程序、提案合法性等存在争议时应及时向法院提起诉讼[15] - 法院作出判决或裁定后公司需履行信息披露义务并配合执行[15] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及公司章程执行[15] - 规则与后续法律法规或公司章程冲突时按后者执行[15] - 规则所称公告、通知指在符合证监会规定媒体和证券交易所网站公布信息[16] - "以上"、"内"含本数 "过"、"低于"、"多于"不含本数[17] - 规则由董事会解释和修订 自股东会通过之日起生效[17]

公司基本情况 - 公司全称为南通江山农药化工股份有限公司，英文名称为NANTONG JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS LIMITED LIABILITY CO [2] - 公司注册地址位于江苏省南通市经济技术开发区江山路998号，邮政编码为226017 [2] - 公司成立于1997年，经江苏省人民政府批准以发起方式设立，社会信用代码为91320600138299113X [2] - 公司于2001年1月10日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4000万股 [2] - 公司注册资本为43065万元，全部为普通股 [2][5] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，实行董事会领导下的法定代表人制度，董事长为法定代表人 [3] - 公司设立党组织，并为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司股东以其认购的股份为限承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，规范公司组织与行为 [3] 经营范围 - 主营业务包括化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造加工销售 [4] - 经营进出口业务，包括自产产品出口和生产科研所需原辅材料、机械设备进口 [4] - 从事进料加工和"三来一补"业务，提供化学技术咨询服务 [4] - 新增业务范围包括工业盐零售、港区内货物装卸仓储、非居住房地产租赁和煤炭及制品销售 [4] 股份结构 - 公司设立时发行股份总数为19362.47万股，每股面值1元 [5] - 发起人认购股份数为180624700股，出资方式为经营性资产和现金 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司已发行股份数为43065万股，全部为普通股 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制权等权利 [10] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本等义务 [15] - 控股股东和实际控制人应当维护公司利益，不得占用资金、强令违规担保等 [15] 股东会机制 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本等职权 [17] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [21] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，分别需要过半数和三之二以上表决权通过 [31] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于三分之一 [44] - 董事任期3年，可连选连任，董事可由高级管理人员兼任但不得超过董事总数二分之一 [40] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划投资方案、制订利润分配方案等职权 [44] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系 [53] - 独立董事应具备5年以上相关工作经验，具有良好的个人品德 [55] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [56] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [57] 审计委员会 - 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权 [58] - 审计委员会成员5名，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [58] - 审计委员会负责审核财务信息、监督评估审计工作和内部控制 [58]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在提升经营管理效能和风险抵御能力 维护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括保证合法合规经营 保障资产安全 确保财务报告真实完整 提高经营效益 促进发展战略实现 遵循监管要求[1] - 内部控制遵循全面性 重要性 制衡性 适应性 成本效益五大原则[1][2] 内部控制基本要求 - 内部控制涵盖公司经营管理各层级 各方面和各项业务环节 包括目标设定 内部环境 风险确认 风险评估 风险管理策略选择 控制活动 信息与沟通 内部监督八大基本要素[2][3] - 公司通过完善治理结构 建立激励约束机制 培育内部控制文化 创造全员履职环境[4] - 公司建立印章管理制度 明确保管职责和使用审批权限 指定专人保管和登记[4] - 公司界定各部门岗位职责权限 建立授权 检查和逐级问责制度 构建完善控制架构[4] - 公司建立完整风险评估体系 持续监控经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险[4] - 公司制定内外部信息管理政策 确保信息准确传递 董事会和高级管理人员及时掌握经营与风险状况[4] 内部控制活动范围 - 内部控制活动涵盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 固定资产管理 存货管理 预算管理 资金管理 安全环保管理 重大投资管理 财务报告 成本费用控制 信息披露 人力资源管理和系统信息管理等[5] - 内控制度还包括贯穿经营活动各环节的管理制度 如印章使用管理 票据管理 预算管理 资产管理 质量管理 担保管理 职务授权 定期沟通制度 信息披露管理制度及对子公司管理制度等[5] - 公司重点加强对控股子公司的管理控制 加强对关联交易 提供担保 募集资金使用 重大投资 信息披露等活动的控制[5] 对控股子公司的内部控制 - 公司依法建立对控股子公司的控制架构 确定子公司章程主要条款 选任董事 经理及财务负责人[5] - 公司协调控股子公司经营策略和风险管理策略 督促其制定业务经营计划和风险管理程序[6] - 公司制定控股子公司业绩考核与激励约束制度 以及母子公司业务竞争 关联交易等方面的制度[6] - 公司制定控股子公司重大事项内部报告制度 包括发展计划及预算 重大投资 收购出售资产 提供财务资助 为他人提供担保 从事证券及金融衍生品投资 签订重大合同 外汇风险管理等[6] - 公司定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告 并委托会计师事务所审计财务报告[6] - 公司对控股子公司内部控制制度实施及检查监督工作进行评价[6] 关联交易的内部控制 - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益[6] - 公司在《公司章程》中明确划分股东会 董事会对关联交易事项的审批权限 规定审议程序和回避表决要求[7] - 公司确定并及时更新关联方名单 确保真实准确完整 发生交易时仔细查阅名单审慎判断是否构成关联交易[7] - 公司审议需独立董事事前认可的关联交易时 第一时间提交材料给独立董事进行事前认可[7] - 董事会审议关联交易时 会议召集人提醒关联董事回避表决 股东会审议时提醒关联股东回避表决[7] - 公司审议关联交易时详细了解交易标的真实状况 交易对方诚信记录资信状况履约能力 根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构审计或评估[7] - 公司与关联方之间的交易签订书面协议 明确权利义务和法律责任[8] - 公司董事及高级管理人员关注是否存在被关联方挪用资金等问题 独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[8] - 公司发生因关联方占用或转移资金资产造成损失时 董事会及时采取诉讼财产保全等保护性措施[8] 对外担保的内部控制 - 公司对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[8] - 公司在《公司章程》中明确规定股东会 董事会关于对外担保事项的审批权限及责任追究机制[8] - 公司董事会审议对外担保议案前充分调查被担保人经营和资信情况 必要时聘请外部专业机构评估担保风险[9] - 公司明确对外担保审批权限 严格执行审议程序 未经批准不得对外提供担保 尽可能要求对方提供反担保[9][10] - 公司董事和高级管理人员审慎控制担保债务风险 对违规或失当对外担保产生的损失依法承担连带责任[10] - 公司妥善管理担保合同及相关原始资料 及时清理检查 定期与银行等机构核对[10] - 公司指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况及偿债能力[10] - 公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务 若未能按时履行及时采取必要补救措施[10] - 公司担保债务到期后需展期并继续提供担保的 作为新的对外担保重新履行审批程序和信息披露义务[11] - 公司控股子公司对外担保比照上述规定执行 及时通知公司履行信息披露义务[11] 募集资金使用的内部控制 - 公司募集资金使用遵循规范 安全 高效 透明原则 遵守承诺注重使用效益[11] - 公司制定募集资金管理制度 对存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等内容明确规定[11] - 公司严格按照募集资金管理制度履行审批程序和管理流程 确保按承诺用途使用[11] - 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展情况 并在年度报告中披露[11] 重大投资的内部控制 - 公司重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险注重投资效益[11] - 公司在《公司章程》中明确规定股东会 董事会对重大投资的审批权限及审议程序[12] - 公司委托理财事项由董事会或股东会审议批准 不得将审批权授予董事个人或经营管理层[12] - 公司业务发展部负责对重大投资项目可行性 投资风险 投资回报等进行研究和评估 监督执行进展[12] - 公司进行衍生产品投资的 制定严格决策程序 报告制度和监控措施 限定投资规模[12] - 公司进行委托理财的 选择资信财务状况良好 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构[12] - 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常及时报告[12] - 公司董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现问题查明原因追究责任[13] 信息披露的内部控制 - 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 明确重大信息范围和内容及传递审核披露流程[13] - 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 保证其及时畅通获取相关信息[13] - 公司规定当出现可能对股价产生较大影响的情形时 责任人及时向董事会和董事会秘书报告[14] - 公司规范投资者关系活动 确保信息披露公平性 建立重大信息内部保密制度[14] - 因工作关系了解到相关信息的人员 在信息未公开前负有保密义务 如泄露及时向监管部门报告和披露[14] - 公司董事会秘书对上报内部重大信息进行分析判断 按规定需要披露的及时提请董事会履行程序[14] 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制 - 公司防止控股股东及关联方占用资金和资产 不得以垫付费用 拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等方式提供资金[15] - 公司建立持续防止控股股东非经营性资金占用的长效机制 董事长为第一责任人[16] - 公司董事会审计委员会 财务部 审计监察部分别定期检查与控股股东 关联方非经营性资金往来情况[16] - 注册会计师在年度审计中出具关于控股股东 关联方占用资金情况的专项说明 公司予以公告[16] - 公司与控股股东及关联方开展关联交易必须签订真实交易背景合同 履行决策程序和披露义务[17] - 公司发现控股股东及关联方占用资金时 董事会采取现金清偿 红利抵债 以股抵债 以资抵债等措施要求限期偿还[17] - 公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东侵占资产时 董事会视情节轻重处分直接责任人[17] - 公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用给公司造成不良影响或给投资者造成损失的 追究相关责任人法律责任[18] 信息与沟通 - 公司建立信息与沟通制度 明确内部控制相关信息收集 处理和传递程序[19] - 公司对收集的各种内部和外部信息进行合理筛选 核对 整合 提高信息有用性[19] - 公司内控职能部门将内部控制相关信息在内部各管理级次 责任单位 业务环节之间及与外部投资者 债权人 客户 供应商 中介机构和监管部门等之间进行沟通和反馈[19] - 公司利用信息技术促进信息集成与共享 加强对信息系统开发与维护 访问与变更 数据输入与输出 文件储存与保管 网络安全等方面的控制[19] - 公司建立反舞弊机制 明确反舞弊工作重点领域 关键环节和有关机构职责权限 规范舞弊案件举报 调查 处理 报告和补救程序[20] 内部控制的检查监督和披露 - 公司内部审计部门对董事会负责 定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率[20] - 公司制定内部控制自查制度和年度自查计划 内部各部门 控股子公司配合检查监督[20][21] - 公司内部审计部门将检查中发现的内部控制缺陷或重大风险及时向董事会报告[21] - 董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的 及时向证券交易所报告并披露[21] - 公司董事会或其审计委员会依据内部审计部门评价报告出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司董事会审议年度报告同时对内部控制自我评价报告形成决议 审计委员会和独立董事发表意见[21] - 公司在披露年度报告同时披露年度内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告[21] - 公司将内部控制制度健全完备和有效执行情况作为绩效考核重要指标之一 建立责任追究机制[22] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及《公司章程》规定执行[24] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[24]

委托理财制度 - 制度适用于公司及子公司，子公司需报公司审批[2] - 以保本固定和浮动收益型产品为主，不投非保本类[2] - 闲置募集资金不得用于投资股票等产品[3] 额度与期限 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[6] 财务管理 - 财务部预计下一年度委托理财总额度并经审批后执行[8] - 按规定进行日常核算和列报，定期报告情况[12][14] 风险控制 - 选择合格专业理财机构并签书面合同降低风险[14] 信息管理 - 特定情形及时披露进展及措施，相关人员保密[9][16]

投资者关系管理办法 - 制定办法加强与投资者沟通，实现公司和股东利益最大化[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6][7] - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[6] 信息披露与咨询 - 在指定报纸和网站第一时间披露法定信息[8] - 设立专门咨询电话、传真和邮箱并确保畅通[8] 参观与调研管理 - 安排现场参观避免来访人员获取内幕信息[9] - 与调研机构沟通需其出具资料并签署承诺书[9] - 建立接受调研的事后核实程序和应对措施[10] 说明会安排 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[12] - 在定期报告披露后召开业绩说明会[13] 人员职责与素质 - 董事长是工作第一责任人[15] - 董事会秘书负责组织和协调工作[15] - 工作有八项主要职责[16] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质和技能[16] 协助与规范 - 其他职能部门有义务协助实施工作[17] - 公司及其相关人员活动中不得透露未公开信息[17] - 活动以已公开披露信息作为交流内容[18] 培训与档案 - 定期对相关人员开展系统性培训[18] - 档案保存期限不得少于3年[19]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[6] - 空缺超三月，董事长代行，六月内完成聘任[7] 培训与考核 - 候选人培训不少于36个课时[14] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[14] - 年度考核期为每年7月1日至次年6月30日[14] 制度执行与生效 - 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[16] - 抵触时按新规定执行[16] - 由董事会负责解释和修订，审议通过生效[16][17]

对外投资决策权限 - 单笔2000万以下对外投资由总经理办公会审议[6] - 原有投资额增10%以内由总经理办公会审议[6] - 单笔2000 - 5000万对外投资由战略与可持续发展委员会审议[6] 投资计划与实施 - 总经理年初拟定年度投资计划并提交审议[9] - 总经理为对外投资实施主要责任人[10] 部门职责 - 事业部和业务发展部负责投资立项前工作[13] - 财务部负责投资预算、资金等工作[14] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[13][14] - 处置权限与实施权限相同[14]

控股股东与关联方定义 - 控股股东指直接持股超50%或有重大表决权影响的股东[2] - 关联方含控股股东控制法人及持股超5%的法人等[3] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含为关联方垫付费用[3][4] - 控股股东等不得占用上市公司经营性资金[5] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金[5] 公司管理要求 - 公司与控股股东及关联方要实现“五分开”[6] - 董事长为防控股股东非经营性资金占用第一责任人[9] 监督与处理措施 - 相关部门应定期检查与关联方非经营性资金往来[9] - 发现占用资金，董事会要求限期偿还并披露报告[10] - 董事协助侵占资产，董事会将给予处分或提议罢免[13]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付后6个月内可实施置换[11] - 募集资金置换需经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[12] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后可再开展[12] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长12个月，用于主营业务[13][14] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项时明确使用计划[15] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，定期报告披露[17] 募投项目延期与变更 - 募投项目延期需董事会审议，披露未完成原因及后续计划[17] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐意见、股东会审议并披露[19] - 变更募投项目需报告上交所并公告相关内容，新项目应投资主营业务[20][25] 募投项目转让与置换 - 募投项目对外转让或置换需董事会审议、股东会通过并公告[21] 资金使用监管 - 公司会计部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[25] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[25] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查[26] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并提交披露[26] - 专项核查报告包含募集资金存放、使用等多方面情况[27] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问和会计师事务所报告结论[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题督促公司整改并报告[27] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[30]