适用范围与定义 - 管理办法适用于公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理 [1] - 高级管理人员包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确认的其他重要职务人员 [1] - 持股范围涵盖登记在名下的所有公司股份及融资融券信用账户内的股份 [1] 股份转让限制 - 董事及高管每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% [3] - 持股不超过1000股时可一次性全部转让且不受25%比例限制 [3] - 禁止转让情形包括：公司上市一年内、离职后半年内、承诺限期内、涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满六个月等共九类情况 [2] 交易合规要求 - 买卖公司股份前需书面通知董事会秘书并核查信息披露与重大事项进展 [2] - 禁止在定期报告公告前15日内（年度/半年度）或5日内（季度/业绩预告/快报）等敏感期交易 [6] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的收益归公司所有 [5] 股份变动计算与申报 - 可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 [3] - 新增股份（如公开发行、股权激励、二级市场购买）中无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [4] - 需在任职通过后2个交易日内申报本人及亲属账户信息 并在变动后2个交易日内向公司报告变动细节 [4][5] 管理与责任 - 董事会秘书及董事会办公室负责管理持股数据、办理信息申报并定期检查披露情况 [6] - 未按要求申报或违反规定者需自行承担后果 严重违规将依法追究责任 [5][6]

提名委员会人员组成 - 提名委员会成员由三至五名委员组成 委员由公司董事担任 其中独立董事应当过半数 提名委员会委员由公司董事会选举产生 [4] - 提名委员会设主任委员一名 由独立董事担任 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生 主任委员负责召集和主持提名委员会会议 [5] - 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同 委员任期届满可连选连任 委员人数低于三分之二时需暂停行使职权 [6][7] 提名委员会职责权限 - 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换 推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议 [8] - 提名委员会主要职权包括对董事会和高管层的规模和构成提出建议 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选任职资格进行遴选审核 [9] - 提名委员会需对董事和高级管理人员的工作情况和工作能力进行评估 并根据评估结果提出更换意见或建议 [9] - 提名委员会履行职责程序包括与股东交流研究需求 广泛搜寻人选 收集初选人资料 征得被提名人同意 召开会议进行资格审查 [10] 会议召开与通知 - 提名委员会会议根据实际需要召开 主任委员或二名以上委员联名可要求召开会议 [15] - 会议应于召开前5天发出通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 通知方式包括传真 电子邮件 电话等 [16][17] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 会议可采用现场 现场结合通讯或通讯方式召开 [18][19] 议事与表决程序 - 提名委员会委员可亲自出席会议或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能接受委托一名其他委员 [20][21] - 提名委员会决议应经全体委员的过半数通过方为有效 会议采用举手表决方式 通讯方式下签字视为同意决议内容 [24][30] - 会议记录需包括会议日期地点 出席人员 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等内容 记录由出席会议委员和记录人签名 [35] 回避制度 - 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时应披露利害关系性质与程度 并应自行回避表决 [37][38] - 有利害关系的委员回避后提名委员会达不到出席会议最低人数时 应由全体委员就该等议案提交公司董事会审议 [39] - 会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数 未参加表决的情况 [40] 工作评估与资料查阅 - 提名委员会委员有权对公司董事和高级管理人员上一年度的工作情况进行评估 公司相关部门应给予积极配合 [41] - 提名委员会委员有权查阅公司定期报告 公告文件 股东会董事会会议决议及记录等其他必要资料 [42] - 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事和高级管理人员提出询问 公司董事和高级管理人员应给予答复 [43] 附则与修订 - 本工作细则由公司董事会负责解释和修订 自公司董事会审议通过之日起生效执行 [47] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定执行 [46]

总则 - 财务管理制度的制定旨在加强公司财务管理 规范财务行为 提高管理水平 防范财务风险 保护股东权益 依据包括《公司法》《会计法》《企业会计准则》及《公司章程》等[1] - 制度制定原则是建立健全内部财务管理制度 做好财务管理基础工作 如实反映财务状况和经营成果 依法纳税 保证投资者权益 审慎经营并防范财务风险[1] - 财务管理基础任务包括建立和完善财务预算及成本管理体系 健全预测核算控制分析和考核等管理基础工作 募集和合理使用资金提高资金效果 有效利用资产提高经济效益 真实完整提供并及时披露财务会计信息[1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及所属全资或控股子公司[2] - 公司一切财务行为和财务管理工作必须遵守国家相关法律法规《公司章程》及本制度规定 正确处理和反映财务状况和经营成果 接受股东会董事会审计委员会等机构及内部审计部门的监督和检查[2] 财务管理组织机构及职责 - 公司财务管理组织结构按统一管理分级核算原则设置和健全财务会计管理机构 配备相应财会人员并按岗位责任制工作[2] - 财务管理工作实行统一管理分级负责原则 各层级岗位严格执行岗位责任制 坚守职业道德并承担相应责任[2] - 公司法定代表人对财务管理的建立健全有效实施及经济业务的真实性合法性负责[2] - 财务负责人（财务总监）为公司主管财务工作负责人 负责和组织公司各项财务管理工作 其聘用或解聘需按《公司法》《公司章程》等规定的条件和程序进行[2] - 公司设财务部 在财务负责人领导下开展财务管理及会计核算工作[3] - 财务部根据业务需要配备财务会计人员并建立岗位责任制 明确各岗位具体分工及职责范围 严格执行不相容职务相分离原则[3] - 财务部工作职责包括编制各期财务报表 配合外部审计完成年度审计 对财务报告及时真实准确完整负责 负责税务合法筹划有效 编制损益预测报告 确保资金安全[3] - 公司财务会计人员应具备相应从业资格 公司加强其专业知识与职业道德培训及考核 重视业务培训和知识更新以提升业务水平和职业道德[3] 会计人员职业道德 - 会计人员需树立良好职务品质和严谨工作作风 严守工作纪律 提高效率和质量[4] - 敬业爱岗并钻研业务 使知识和技能适应工作要求[4] - 实事求是客观公正办理会计事务 坚持原则廉洁奉公[4] - 熟练运用国家会计法规 保证会计核算信息合法真实准确及时完整[4] - 熟悉公司生产经营和业务管理情况 运用会计信息和财务管理方法改善内部管理提高经济效益[4] - 应对所知悉的公司财务信息保守秘密 除法定义务及获得授权或批准外不得对外提供或泄露商业秘密和财务秘密[4] - 自觉接受公司内部审计部门对职业道德情况的检查监督指导[4] 流动资产管理 - 货币资金管理由公司财务部负责 制定资金管理政策 实行计划管理 实施资金政策 制定资金运作方案 协调平衡资金筹集收款支付等管理工作 对外办理筹资业务及子公司资金集中管理和拨付 负责日常管理及银行账户管理 货币资金按《资金管理办法》规范管理[4] - 公司及各子公司根据相关法律法规及实际需要制定具体货币资金管理办法 明确现金银行存款及其他货币资金的管理使用要求审批权限及程序 确保资金安全和有效使用[5] - 应收款项包括应收账款合同资产应收票据其他应收款等 公司应完善相关业务流程确保其安全完整 定期核对并由责任机构及人员负责清收及时效管理 财务部负责监督管理[5] - 存货包括原材料燃料包装物低值易耗品委托加工材料在产品库存商品自制半成品及产成品等 以实际成本入账 采购成本包括购买价款相关税费运输费装卸费保险费及其他可归属于存货采购成本的费用[5] - 公司期末按成本与可变现净值孰低计量存货 按单个存货项目计提存货跌价准备 若以前减记因素消失则以原计提金额为限转回计入当期损益[5] - 存货盘存制度为永续盘存制 年末进行全面盘点 存货资产按《会计核算管理办法》规范管理[6] 长期资产管理 - 固定资产包括房屋建筑物机器设备运输设备办公设备等 为生产商品提供劳务出租或经营管理而持有 使用年限超过一个会计年度 按实际成本计价 根据类别及预计使用年限确定折旧年限及净残值率 折旧方法一经确定不得随意变更[6] - 固定资产每年至少实地盘点一次 对盘盈盘亏需查明原因在年底前计入当期损益 盘盈视为前期差错采取追溯重述法调整财务报表 管理按《固定资产管理办法》执行[6][7] - 在建工程包括施工工程前期准备正在施工中的建筑工程安装工程技术改造工程等 按实际发生的支出确定工程成本并单独核算 在满足经济利益很可能流入成本能够可靠计量时予以确认[7] - 在建固定资产自达到预定可使用状态之日起按估计价值转入固定资产并计提折旧 办理竣工决算后按实际成本调整暂时价值并按未来适用法计提以后期间折旧额 竣工决算后工程管理部门负责及时办理相关产权证明并妥善管理文件[7] - 无形资产包括专利权商标权特许权非专利技术土地使用权等 按取得时的实际成本计价 自开始取得之日起按国家法律有效年限合同或协议受益年限和经营年限孰短原则平均摊销[7] - 每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核 如变更作为会计估计变更处理 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核[8] 对外投资管理 - 对外投资指公司在境内外以货币资金实物资产无形资产向其他单位投资或购买其他单位的股票债券等有价证券[8] - 公司对外的长期股权投资以取得实质控制权为原则 投资项目一经批准公司依法派出董事监事参与重大经营决策和实行监督[8] - 对外投资计价：以现金向其他单位投资的按实际支付金额计价 以实物资产无形资产向其他单位投资的按评估确认或合同协议约定的价值计价[8] - 公司的国债股票债券投资由财务部门指定专人核算 有价证券指定专人负责保管并定期实施盘点[8] 成本费用管理 - 成本费用指在经营活动中发生的与经营活动有关的支出 包括生产成本制造费用管理费用财务费用等[8] - 公司应按照《企业会计准则》等要求明确允许列支的成本费用项目 确保成本费用真实有效[9] - 公司成本核算采用实际成本法 按生产步骤（分步法）进行成本核算 分步法分为逐步结转分步法和平行结转分步法 公司结合采用两种分步法[9] 收益分配管理 - 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取[9] - 公积金用于弥补公司亏损扩大生产经营或转为增加注册资本 弥补亏损先使用任意公积金和法定公积金 仍不能弥补的可以按规定使用资本公积金 法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[9] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 在提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损 从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以提取任意公积金[10] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配 但公司章程规定不按持股比例分配的除外 股东会违反《公司法》分配利润的股东应当退还违反规定分配的利润 给公司造成损失的股东及负有责任的董事高级管理人员应当承担赔偿责任 公司持有的本公司股份不参与分配利润[10] 财务会计报告 - 财务部应当建立财务报告编制与披露的岗位责任制 明确相关岗位在编制与披露过程中的职责和权限 确保编制与披露和审核相互分离制约和监督[10] - 全体董事高级管理人员对财务报告的真实性和完整性承担责任[10] - 财务部是财务报告编制的归口管理部门 职责包括收集并汇总有关会计信息 制定年度财务报告编制方案 编制年度半年度季度月度财务报告等[10] - 公司应当制定对财务报表可能产生重大影响的交易或事项的判断标准 将其会计处理方法及时提交董事会及其审计委员会审议 不得随意变更会计政策调整会计估计事项 涉及变更的事项及时提交董事会及其审计委员会审议[11] - 公司在编制年度财务报告前应当全面进行资产清查减值测试和核实债务 并将清查核实结果及其处理方法向董事会及其审计委员会报告[11] - 公司编制会计报表时在会计计量和填报方法上保持前后一致不能随意变更以保证各期会计报表的可比性[11] - 公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定及时披露定期报告业绩预告以及业绩快报[11] 会计档案 - 会计档案指公司在进行会计核算等过程中接收或形成的记录和反映公司经济业务事项的具有保存价值的文字图表等各种形式的会计资料 包括通过计算机等电子设备形成传输和存储的电子会计档案[11] - 会计档案应按国家规定期限妥善保管 销毁会计档案应履行相关审批手续 严禁任何人擅自销毁会计档案[11] - 会计档案应存放在专门的档案室 档案室应满足防潮防霉防蛀防火防盗等条件[12] - 会计档案一般不得对外借出 确因工作需要且根据国家有关规定必须借出的借出时应当严格按公司规定履行审批登记手续[12] 财务数智化管理 - 会计软件操作人员必须注意数据的保密性 未经批准不得擅自向任何人提供财务数据 使用人离开电脑前必须锁屏或者退出会计信息系统[12] - 发现任何安全漏洞数据泄露或系统异常必须立即报告信息管理部门 信息管理部门应及时查明原因并采取有效措施[12] - 财务信息系统应依据岗位职责设定严格的用户权限 严禁不相容职责由同一人兼任[12] 附则 - 本制度未尽事宜按照国家有关法律法规规范性文件及《公司章程》的规定执行 本制度如与国家日后颁布的法律法规规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律法规规范性文件和《公司章程》的规定执行[12][13] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[13]

核心观点 - 公司修订金融衍生品管理制度 旨在规范金融衍生品业务操作 有效防范和控制外币利汇率风险 所有业务均以正常生产经营为基础 以规避和防范风险为目的 不得进行单纯以盈利为目的的交易 [1][2] 业务范围与适用主体 - 金融衍生品业务包括远期结售汇 人民币和其他外汇掉期业务 外汇买卖 外汇掉期 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及复合结构产品 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 未经公司同意 子公司不得操作该业务 [1] 操作原则 - 业务遵循合法 审慎 安全 有效原则 只允许与具有相关业务经营资质的金融机构进行交易 [2] - 交易必须基于外币收付款的谨慎预测 衍生品合同外币金额不得超过预测金额 交割期间需与预测回款时间匹配 [2] - 必须使用公司或子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 需具备与保证金相匹配的自有资金或银行授信额度 不得使用募集资金 严格按批准额度控制规模 [2] 审批权限 - 董事会和股东会是决策审批机构 单项交易方案或年度额度由管理层制定后提交董事会或股东会审议 [2][3] - 预计交易保证金和权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或最高合约价值占净资产50%以上 或从事非套期保值交易时 需提交股东会审议 [3] - 因交易频次和时效要求 可对未来12个月内交易范围 额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超12个月 [3] 内部操作流程 - 董事长是风险管理第一责任人和首席交易员 实行授权管理制度 授权须合规完备 采取一年一签制 层级不超二级 [4] - 财务部是具体经办部门 负责日常管理 制定预算 实施业务方案 筹集资金 操作业务及日常联系管理 [4] - 审计部门是监督部门 负责审查监督实际操作 资金使用 盈亏情况 督促账务处理 核实账务 监督执行风险管理政策 [4][5] - 销售部门根据客户订单及预测进行外币收付款预测 财务部结合预测结果制定交易方案提交董事长审核 董事长评估风险并批复 财务部询价并确定交易价格后下达指令 检查成交通知书 建立更新台账 登记交易 跟踪动态 安排交割资金 每月报送公允价值重估 及时告知董事会秘书 [4][5] - 审计部门监督审查实际运作情况 包括资金使用 盈亏 会计核算 制度执行 信息披露等 必要时向董事会审计委员会报告 [5] 风险控制 - 公司建立事前 事中 事后风险控制体系 预防 发现和化解法律风险 信用风险 市场风险和操作风险 [6] - 事前控制包括交易商选择 降低信用风险 岗位设置须遵循不相容岗位分离原则 [6] - 事中控制包括报价记录和风险监控 [6] - 事后控制包括动态管理建议和风险应对 重大突发性风险事件包括持仓被强行平仓 涉嫌违规受调查 与交易中介机构发生重大纠纷等 [6][7] - 所有人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案 交易情况 结算情况 资金状况等信息 [7] - 业务必须符合内控管理要求 操作环节相互独立 相关人员相互独立 符合不相容岗位分离原则 [7] 内部风险报告及处理 - 财务部根据合同约定及时与金融机构结算 [7] - 汇率剧烈波动时 财务部分析并上报信息及应急方案 必要时根据权限处置 [7] - 业务出现重大风险或亏损占前一年度审计净利润10%以上或亏损金额超500万元人民币时 财务部立即提交分析报告和解决方案 董事长立即组织会议商讨应对措施 [8] - 审计部监督内部风险报告制度及风险处理程序执行情况 [8] 信息披露和档案管理 - 公司按照信息披露管理制度及监管规则规定进行披露 [8] - 业务出现重大风险或可能达到披露标准时 在2个交易日内报告并公告 [8] - 业务档案由财务部负责保管 保管期限10年 [8]

核心观点 - 公司董事会设立战略与可持续发展委员会 作为专门机构负责研究、规划和制订公司长期发展战略及可持续发展相关工作 确保决策科学性和可持续发展能力 [1][3] 人员组成 - 委员会由三至五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事会选举产生 [5] - 委员会设主任委员一名 由董事长担任 负责召集和主持会议 [6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [8] - 委员人数低于三分之二时需尽快补选 在此期间委员会暂停行使职权 [9] 职责权限 - 研究公司长期发展规划、经营目标及经营战略 包括产品、市场、营销、研发和人才战略 [10] - 研究重大战略性投资、融资方案及资本运作、资产经营项目 [10] - 研究可持续发展战略目标及环境、社会和治理（ESG）议题政策 指导相关工作执行 [10] - 审议董事会批复的年度投资计划之外单项金额2000万元以上、5000万元以下（不含5000万元）的资产收购、出售及对外投资 在董事会闭会期间受托决策 [10] - 对以上事项实施跟踪检查 并向董事会报送决议 [10][11] 会议召开与通知 - 每会计年度至少召开一次会议 主任委员或两名以上委员可要求召开会议 [14] - 会议需提前5天通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 [15] - 通知可通过传真、电子邮件、电话、专人或邮件等方式送达 [16] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 可采用现场、通讯或结合方式召开 [17][18] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 但每次只能接受一名委员委托 [19][20] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 表决方式为举手表决 [23][28] - 会议可邀请董事、董事会秘书及其他相关人员列席介绍情况或发表意见 但无表决权 [27] 会议决议和记录 - 决议需经出席会议委员签字 并向董事会报告有关情况 [29][30] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [32] - 决议书面文件及会议记录由董事会办公室归档 保存期不少于十年 [33] - 委员会主任或指定委员需对决议实施情况进行跟踪检查 发现问题需向董事会汇报 [34]

制度适用范围 - 制度适用于公司及各部门、事业部、全资及控股子公司以及公司董事、高级管理人员及其他相关人员、外部信息报送涉及的外部单位及个人 [2] - 制度所指"信息"包括定期报告、临时公告、业绩预告、业绩快报、统计数据、需报批的重大事项等所有可能对股价产生重大影响的未公开信息 [2] 外部信息使用管理 - 董事、高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研、媒体采访等形式泄露信息 [2] - 对于无法律法规依据的外部单位统计报表报送要求 公司应拒绝报送 [2] - 对外报送信息需经经办人填写审批表 由部门负责人、分管领导审批 并经董事会秘书批准后方可执行 [2] - 报送信息应作为内幕信息处理 需向接收方提供保密提示函 并将外部单位相关人员登记为内幕信息知情人 [2] 外部单位使用规范 - 外部信息使用单位或个人不得泄露未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [2] - 外部单位因保密不当导致信息泄露时 公司需第一时间向上海证券交易所和江苏证监局报告并公告 [3] - 外部单位在信息披露前不得在公开文件、网站或媒体上使用公司报送的未公开信息 [3] 违规责任追究 - 外部单位违反制度使用信息致使公司遭受经济损失的 公司将依法要求承担赔偿责任 [3] - 外部单位利用未公开信息买卖证券的 公司将依法收回所得收益 涉嫌犯罪的将追究法律责任 [3] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及公司章程规定执行 [5] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [5]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东权益 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力有效履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济等履职必需的工作经验 且无重大失信等不良记录 [2] - 禁止担任独立董事的人员包括：公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属 [3] - 禁止人员还包括与公司及控股股东有重大业务往来人员 提供财务法律等服务的中介机构人员 及最近12个月内具上述情形者 [4] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 [4] - 提名人需充分了解被提名人职业学历工作经历兼职及失信记录 并对其资格和独立性发表意见 [5] - 独立董事候选人需无36个月内证券期货违法犯罪处罚或立案调查 无36个月内交易所公开谴责或3次以上通报批评记录 [5] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格审查 公司需将候选人材料报送交易所 交易所提出异议者不得提交选举 [6] 独立董事任期与辞职 - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [7] - 独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求时需立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 [7] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [7] - 辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时 拟辞职者需履职至新独立董事就任 公司需在60日内完成补选 [8] 独立董事职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东间利益冲突 提供专业建议及法律规定的其他职责 [8] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表意见 [8] - 独立董事行使聘请中介机构 提议召开会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露关联交易 变更承诺方案 被收购时的董事会决策等 [9] 独立董事履职机制 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续2次未能亲自出席且未委托者 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由依据合法合规性风险及对公司和中小股东影响 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [10] - 独立董事应持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形需向董事会报告 公司未作说明或披露时可向监管机构报告 [10] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 可通过获取资料听取汇报沟通中介机构实地考察等方式履职 [12] 独立董事专门会议与报告 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议关联交易变更承诺收购决策等事项 [11] - 独立董事对重大事项出具的独立意见需包括基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东影响及风险 结论性意见等内容 [11] - 出现被免职理由不当 公司妨碍履职致辞职 董事会未采纳延期审议提议 董事会未处理违法违规报告等情形时 独立董事需及时向交易所报告 [13] 独立董事履职保障 - 公司需提供独立董事履职所需工作条件和人员支持 指定董事会办公室和董事会秘书协助履职 [15] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况提供资料组织实地考察 [15] - 公司需及时向独立董事提供董事会会议通知和资料 原则上不迟于专门会议召开前三日提供相关资料 并保存会议资料至少10年 [16] - 独立董事行使职权时公司董事高管等需予以配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [16] - 独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用由公司承担 公司可建立独立董事责任保险制度 [17] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议 独立董事不得从公司及利害关系方获取额外未披露利益 [17] 年报工作程序 - 独立董事在年报编制和披露过程中需勤勉尽责 公司管理层需向独立董事全面汇报年度生产经营和重大事项进展 并安排实地考察 [17] - 财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他资料 [17] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后和董事会审议年报前 安排独立董事与注册会计师见面会 沟通审计问题 [18] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与后续法律法规或修改后章程冲突时按后者执行 [18] - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [18]

文章核心观点 - 公司为规范信息披露行为、加强事务管理、保护投资者权益，依据相关法律法规及公司章程，制定并修订了信息披露事务管理制度 [1] - 制度明确了信息披露的定义、适用范围、主要内容、程序、相关主体职责、保密措施、档案管理及责任处罚等方面 [1][2][3] - 公司强调信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，要求所有信息披露义务人严格遵守规定 [2][5][6] 信息披露主要内容 定期报告 - 公司需披露年度报告、中期报告和季度报告，其中年度财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [12] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露 [13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [14] 临时报告 - 临时报告包括可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件，需立即披露说明事件的起因、现状和影响 [16] - 重大事件涵盖大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债、新法律法规影响、股权激励、股份质押冻结、主要资产被查封、经营业绩大幅变动、聘任解聘会计师事务所等 [17][18] - 公司需在董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [19] 信息披露程序 - 定期报告编制需预约披露时间、明确分工、经董事会审议；临时报告需履行法定审批程序后由董事会秘书组织披露 [26] - 公司不得委托除证券公司、证券服务机构外的其他机构编制或审阅信息披露文件 [27] - 公司通过业绩说明会、分析师会议等形式与外界沟通时不得提供内幕信息，需事先征询董事会秘书意见 [28] 信息披露相关主体职责 - 董事和高级管理人员需勤勉尽责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平 [32] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，有权了解公司财务和经营情况，并接受相关部门配合 [36] - 控股股东、实际控制人、持股5%以上股东需及时告知公司重大变化，并配合履行信息披露义务 [37][38] 信息披露保密措施 - 公司董事、高级管理人员及其他接触应披露信息的工作人员负有保密义务，不得泄露内幕信息 [48] - 内幕信息知情人需进行登记管理，在内幕信息依法披露前不得公开或泄露该信息 [49] - 公司可根据规定对属于国家秘密、商业秘密等信息暂缓或豁免披露 [50] 档案管理 - 公司对外信息披露文件由董事会秘书负责管理，董事会办公室承办，年度结束时需交由公司档案室存档保管 [52] - 董事和高级管理人员履行职责情况由董事会秘书记录并作为公司档案归档保管 [53] 责任与处罚 - 公司出现信息披露违规行为时，董事会需及时检查制度并采取更正措施 [55] - 董事和高级管理人员需对信息披露真实性、准确性、完整性等负责，董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 [56] - 未按规定报告重大事项或擅自披露信息造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，并可能追究法律责任 [57][58]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用的管理办法 旨在建立长效机制 杜绝资金占用行为 涵盖原则 责任 措施及处罚规定 [1][2][3] 适用范围及定义 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其他关联方 控股股东定义为直接持股50%以上或表决权具重大影响的股东 实际控制人指通过投资关系或协议实际控制公司的自然人或法人 [1] - 关联方包括控股股东 实际控制人控制的法人或组织 其密切家庭成员 以及持股5%以上的法人或自然人 [2] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用 代偿债务 拆借资金等无商品劳务提供的行为） [2] 防范原则 - 禁止控股股东及关联方在经营性往来中占用公司资金 [2] - 公司不得以垫付费用 拆借资金（含委托贷款） 委托投资 开具无真实交易背景票据 代偿债务等方式向控股股东及关联方提供资金 [2] - 禁止以"期间占用期末归还"或"小金额多批次"形式占用资金 [3] - 公司需实现与控股股东的人员 资产 财务 机构及业务"五分开" 董事及高管不得协助侵占资产或违规调动资金 [3][4] 责任与措施 - 董事长为第一责任人 子公司董事长和总经理为本单位第一责任人 负责杜绝非经营性资金占用 [4] - 董事会审计委员会 财务部及审计监察部需定期检查非经营性资金往来情况 [4] - 注册会计师需在年度审计中就资金占用出具专项说明 公司需公告该说明 [4] - 关联交易需严格履行决策程序 信息披露及关联方回避原则 确保公允性和透明度 [4] - 关联交易需签订真实交易背景合同 严格执行资金审批支付规定 防止非正常占用 [5] - 发现资金占用时 董事会需采取措施如现金清偿 红利抵债等要求限期偿还 并召开董事会审议解决方案 履行披露和报告义务 [5] - 特殊原因资金往来需符合法规并履行程序及披露义务 [5] 责任追究及处罚 - 董事或高管协助侵占资产时 董事会可处分直接责任人或提议罢免董事 [6] - 董事需审慎控制对控股股东担保的债务风险 对违规担保损失承担连带责任 [6] - 发生非经营性占用造成不良影响或投资者损失时 公司可对责任人给予行政经济处分并追究法律责任 [6] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法规及公司章程执行 冲突时以法规和章程为准 [6] - 本办法由董事会解释和修订 自董事会审议通过生效 [6]

公司治理制度修订 - 公司修订董事津贴制度以完善治理结构并规范董事津贴管理 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定[1] - 制度旨在客观反映董事劳动及风险责任 激励董事积极参与决策与管理[1] - 津贴标准根据公司经营业绩 董事职责履行状况和承担风险等因素 参照行业水平确定[1] 董事津贴标准 - 独立董事津贴为每年20万元人民币（税前）[1] - 非独立董事津贴为每年15万元人民币（税前）[1] - 内部领导班子人员的董事按薪酬考核方案领取薪酬 不单独领取本津贴[1] 津贴支付与执行 - 津贴自董事任职批准当月起按季度支付 公司代扣代缴个人所得税[2] - 董事辞职或离任时按实际工作时间计算津贴数额[2] - 董事因违规决议或不履行决议受监管谴责或处罚时需个人承担责任[2] 费用报销与制度执行 - 董事出席股东会 董事会及专门委员会的交通费 食宿费及职权行使费用由公司据实报销[2] - 制度由董事会薪酬与考核委员会负责修订与解释[2] - 制度经股东会审议通过后生效 自2022年1月1日起执行[2]