股价及交易表现 - 2025年7月29日收盘价22.71元 单日上涨0.13% [1] - 换手率1.51% 成交量6.52万手 成交金额1.46亿元 [1] - 主力资金净流出1231.21万元 占成交额8.42% 其中超大单净流出1070.19万元（占比7.32%）大单净流出161.02万元（占比1.1%）[1] 资金流向结构 - 中单资金净流出580.56万元 占成交额3.97% [1] - 小单资金净流入650.65万元 占成交额4.45% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入17.46亿元 同比增长10.15% [1] - 归属净利润1.56亿元 同比增长89.10% 扣非净利润1.50亿元 同比增长88.29% [1] - 流动比率1.357 速动比率1.095 资产负债率52.11% [1] 企业基本信息 - 公司成立于1990年 位于南通市 属于化学原料和化学制品制造业 [1] - 注册资本43065万人民币 实缴资本11877.13万人民币 [1] - 法定代表人薛健 [1] 企业经营生态 - 对外投资18家企业 参与招投标397次 [2] - 拥有商标信息463条 专利信息245条 行政许可247个 [2]

行业核心观点 - 农药行业短期面临景气下行但部分产品呈现阶段性反弹 中长期行业自律行动有望遏制内卷并推动景气反转 [1][4] 行业政策动向 - 中国农药工业协会启动"正风治卷"三年行动 重点打击隐性添加、非法生产及低价倾销等无序竞争行为 [1][2] - 行动目标包括提升产品质量、遏制非法生产、增强企业合规意识 预计2027年底实现市场秩序显著改善 [2] 短期供需与价格表现 - 全球农药市场自2022Q4进入去库周期 多数产品价格从2021年高点震荡走低 [3] - 截至7月27日中农立华原药价格指数报75.35点 同比微降0.44%但环比6月上升0.33% [3] - 63%农药产品价格同比下跌 环比57%持平而3%上涨 [3] - 2025年1-6月除草剂/杀虫剂/杀菌剂出口量分别达122.9万/26.1万/13.2万吨 同比增长14%/32%/24% [3] - 主要出口市场包括巴西、美国、泰国等 北美旺季为年末至次年4月 南美旺季为6-8月 [3] 产品细分动态 - 供给端受安全投入减少影响 烯草酮、毒死蜱、氯虫苯甲酰胺等产品2025年出现供应扰动 [1][4] - 需求端因全球去库存及出口拉动 草甘膦、精草铵膦、氯氰菊酯、多菌灵、百菌清、阿维菌素、甲维盐等刚需产品量价齐升 [1][4] 企业推荐标的 - 重点推荐扬农化工(农化龙头)、利民股份(百菌清)、兴发集团(草甘膦龙头) [5] - 受益标的涵盖江山股份(草甘膦)、利尔化学(草铵膦)、润丰股份(制剂出海)、广信股份(光气一体化)、国光股份(植物调节剂)、先达股份(烯草酮)、和邦生物(双甘膦)、善水科技(农药中间体) [5]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为保密工作第一责任人 董事会秘书负责组织实施登记及报送 董事会审计委员会负责监督 [1] - 董事会办公室为内幕信息日常管理部门 统一对接监管机构及投资者咨询 [1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [5] - 具体范围涵盖：资产抵押/质押/出售超过30% 重大投资/交易 主营业务变更 重大诉讼/仲裁 董监高涉嫌犯罪等 [6] - 债券相关内幕信息包括：信用评级调整 重大资产抵押 主要业务停滞等 [6] 内幕信息知情人范畴 - 知情人包括：公司董监高 持股5%以上股东及其董监高 控股/实际控制公司人员 业务往来获知信息者 [7] - 延伸至：证券服务机构人员 监管机构工作人员 上市公司收购方/重组交易方及其关联方 [7][9] 登记备案机制 - 需填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人姓名/职务/身份证号/证券账户/知悉时间地点方式等内容 [8][9] - 档案需保存至少10年 重大事项需同步制作《重大事项进程备忘录》 [10][14] - 股东/实际控制人/中介机构等外部主体需配合登记 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所 [12][14] 保密与追责措施 - 内幕信息公开前需签订保密协议 控制知情范围 禁止利用内幕信息交易或建议他人交易 [16][17] - 定期报告公告前禁止财务人员泄露数据 禁止在公司内部媒介传播未公开信息 [19] - 违规处罚包括：通报批评/降职/经济处罚 涉嫌犯罪将移送司法机关 [24][25] 特殊事项管理 - 向行政部门常规报送信息可简化登记 其他情况需一事一记 [13] - 重大事项变更需补充报送知情人档案及备忘录 [14][16] - 外部机构或个人获取未公开信息前需签署保密承诺 [22]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会承接，相关制度相应废止 [1] - 修订《公司章程》以适应最新监管法规体系，包括《公司法（2023年修订）》及配套规则 [1] - 调整事项需提交股东大会审议，在审议通过前第九届监事会仍履行监督职能 [2] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款修订：明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，并规定辞任程序 [2] - 股东权利义务调整：新增股东查阅会计账簿、凭证的权利，明确股东会决议无效情形 [15][18] - 股份转让规则更新：限制董事、高管每年转让股份比例不超过25%，离职后半年内不得转让 [11] - 财务资助条款细化：规定公司提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 股份回购机制调整：明确六种允许回购情形，且合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% [9] 股东会制度优化 - 股东会职权扩展：新增审议员工持股计划、变更募集资金用途等事项 [28] - 临时股东会召集程序：降低股东提案门槛至1%持股比例，明确审计委员会召集权限 [34][32] - 表决机制完善：关联交易需非关联股东1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过 [46][44] - 累积投票制适用：选举2名以上董事时采用，保障中小股东权益 [50] 董事任职规范 - 董事任职资格收紧：新增被列为失信被执行人、被交易所公开认定不适格等禁止情形 [54] - 职工董事设置：董事会中须有1名职工代表，由职工民主选举产生 [55] - 独立董事提名流程：要求提名人核查候选人履职记录，被提名人需公开声明符合条件 [49]

董事离职管理制度总则 - 制度适用于公司董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益 [1] - 制定依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 董事辞职需提交书面报告并说明原因，公司收到报告之日生效 [2] - 若辞职导致董事会或审计委员会成员低于法定人数，原董事需继续履职直至补选完成 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露信息，60日内完成补选 [2] - 解除董事职务需股东会过半数表决通过，被解职董事有权申辩 [3] - 无正当理由解任董事时，董事可要求赔偿 [3] 离职董事的责任及义务 - 离职董事需在5日内完成工作交接，移交文件资料并由董事会秘书监交 [4] - 任职期间未履行的公开承诺需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后仍需遵守忠实义务和保密义务，商业秘密保护持续至公开 [4] - 擅自离职或违反规定造成损失的董事需承担赔偿责任 [5] 离职董事的持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职的董事，需遵守任期内及届满后6个月内持股变动限制（如转让不超过持股总数的25%） [5] - 董事会秘书负责监督持股变动情况并向监管部门报告 [6] 附则 - 制度解释与修订权归董事会，与国家新法规冲突时以法规为准 [6]

核心观点 - 公司修订关联交易管理制度 旨在规范关联交易行为 确保交易合法公允合理 保护股东和公司权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 其控制的除公司及子公司外的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人 及被认定有特殊关系的法人 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员 关联自然人的家庭成员 及被认定有特殊关系的自然人 [2] - 过去12个月内曾属关联人 或因协议安排在未来12个月内成为关联人的视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [5] - 日常经营相关关联交易包括购买原材料动力燃料 销售产品商品 提供或接受劳务等 [5] 关联交易定价原则 - 定价遵循市场价格原则 无市场价格时按成本加成定价 不适合成本加成则按协议价定价 [4] - 市场价以市场价为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定 [4] 审议程序 - 关联交易金额30万元以上与关联自然人交易 或300万元且占净资产0.5%以上与关联法人交易需董事会审议披露 [4] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] - 达到审议标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意 审计委员会审核 必要时聘请中介机构出具报告 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] 特殊关联交易规定 - 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议披露 并经非关联董事三分之二以上通过后提交股东会 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度总金额 根据预计金额适用相应审议程序 实际金额超预计时需重新审议 [11] - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可免于审议披露 [13] 披露要求 - 披露关联交易需提交关联交易公告 相关协议 董事会决议 独立董事同意文件 批文 中介报告等 [15] - 关联交易公告需包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系 定价政策 协议内容 交易目的及影响 累计交易金额等 [15] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议披露程序 [13]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高信息披露质量和规范运作水平 明确追究范围 处理原则及处罚形式 [1][2][3][4] 制度适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人 控股股东及实际控制人 以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 追究原则包括实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利对等 [1] 责任追究情形 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所相关规定及公司内部控制制度 [2] - 未按规程办事或沟通不及时造成重大失误 [2] - 其他个人原因导致信息披露重大差错 [2] 处理裁量标准 - 从重处理情形包括情节恶劣 后果严重 干扰调查或不执行董事会决定 [3] - 从轻处理情形包括阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成 [3] - 处理前需听取责任人陈述和申辩权利 [3] 追究责任形式 - 包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 [3] - 包含赔偿损失和解除劳动合同 [4] - 对董事及高管可附带经济处罚 金额由董事会视情节确定 [4] 制度执行与修订 - 由董事会办公室收集资料并提出处理方案 报董事会批准 [2] - 制度由董事会负责解释和修订 自审议通过之日起生效 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6]

公司治理结构 - 公司设总经理一名 常务副总经理一名 副总经理若干名 所有高级管理人员由董事会聘任或解聘[2] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 非董事总经理列席董事会会议但无表决权[5][3] - 总经理对董事会负责 组织实施董事会决议并定期报告工作[3] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案[2] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 制定具体规章[2] - 提请董事会聘任或解聘常务副总经理 副总经理 财务负责人等高级管理人员[2] - 聘任或解聘除董事会聘任范围外的管理人员 决定职工聘用解聘及薪酬福利[2] 高级管理人员义务 - 不得利用职权收受贿赂 侵占公司财产 挪用资金或将公司资产以个人名义存储[4] - 未经批准不得为子公司外公司提供借贷担保 不得利用职务谋取商业机会[4] - 必须保证定期报告信息真实准确完整 不得妨碍审计委员会行使职权[4] - 副总经理需协助总经理工作 在授权范围内全面负责主管工作并承担相应责任[5] 财务管控权限 - 财务总监主管财务会计工作 拟定公司财务会计制度及利润分配方案[5] - 监控资金往来情况 在资金异常变动时采取措施并向董事会报告[6] - 单笔100万元以下且年度累计300万元以下的资产报损由财务总监审核总经理审批[10] - 年度银行信贷计划和对外担保计划实行额度预算制管理 需报董事会审批[11] 会议决策机制 - 总经理办公会议每月至少召开1次 由总经理主持或委托常务副总经理主持[6] - 会议讨论资金运用 资产运用 重大合同等需提交董事会审议的事项[7] - 会议记录由董事会办公室负责 会后向参会人员传送会议纪要[7] 审批权限设定 - 总经理有权决定非关联交易 资产收购出售及对外投资事项[8] - 可审批最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[9] - 单笔不超过5万元且年度累计不超过20万元的捐赠赞助由总经理审批[10] - 子公司董事 监事及总经理候选人需经董事会提名委员会审核后由总经理任免[8] 工作报告制度 - 总经理需定期向董事会提交年报 半年报 季报等定期报告[11] - 需报告年度计划实施情况 重大合同执行情况 资金运用盈亏情况[11] - 董事会可向总经理提出质询 内部审计报告需同时报送总经理和审计委员会[12] 考核与问责机制 - 高管薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责 与公司绩效和个人业绩挂钩[12] - 总经理离任必须进行审计 工作失职可能导致经济处罚 行政处分或解聘[12][13] - 因管理不善连续两年亏损且亏损额增加 或造成重大安全事故将追究责任[13]

核心观点 - 公司修订对外捐赠管理制度 旨在规范捐赠行为 加强管理 更好履行社会责任和公民义务 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属全资子公司 控股子公司 [1] - 对外捐赠定义为公司自愿无偿将其有处分权的合法财产赠予合法受赠人 用于与生产经营活动无关的公益事业的行为 [1] 捐赠原则 - 公司应本着自愿无偿 权责清晰 量力而行 诚实守信的原则实施捐赠 [2] - 捐赠必须以公司名义进行 经营者或其他职工不得以个人或其他企业名义捐赠 [2] - 公司应在力所能及范围内参与公益活动 但已发生亏损或捐赠将导致亏损时不得捐赠（应急救灾等特殊情况除外） [2] - 已承诺的捐赠必须诚实履行 [2] - 捐赠需遵守法律法规 不得违背社会公德 不得损害公共利益和其他公民合法权益 [2] 捐赠财产类型 - 可用于捐赠的财产包括现金资产和非现金资产 非现金资产包括库存商品 固定资产及其他物资等企业合法拥有且可处分的各类资产 [2] 捐赠类型 - 救济性捐赠：包括救助灾害 救济贫困 扶助残疾人等困难群体和个人 具体涵盖自然灾害捐赠 "老少边穷"地区捐赠 公益组织捐赠 弱势群体捐赠 [3] - 公益性捐赠：包括促进教育 科学 文化 卫生 体育等事业发展捐赠 环境保护捐赠 社会公共设施建设捐赠 [3] - 其他捐赠：除上述外 出于弘扬人道主义 促进社会发展或符合公司价值观的其他公益及福利事业捐赠 [3] 捐赠受益人 - 受益人应为公益性社会团体 公益性非营利事业单位 政府部门 社会弱势群体或个人 [4] - 公益性社会团体指依法成立的以发展公益事业为宗旨的基金会 慈善组织等 [4] - 公益性非营利事业单位指依法成立的从事公益事业不以营利为目的的教育机构 科研机构 医疗机构 文化机构 体育机构和社会福利机构等 [4] 决策程序与规则 - 注册所在地政府明确的定点捐赠事项经总经理办公会审批后实施 [5] - 单笔不超过5万元 年度累计不超过20万元 对同一对象年度累计不超过10万元的捐赠经总经理办公会审批后实施 [5] - 除上述外的捐赠事项按公司章程规定权限履行审批程序 [5] - 公司已发生亏损或捐赠将导致亏损时 用于应急救灾等特殊情况的捐赠必须由董事会审议通过并提交股东会批准后实施 [5] - 累计捐赠金额包括公司及全资 控股子公司同期发生的捐赠金额 [5] - 经批准的捐赠事项由财务部建立备查账簿登记 [5] 制度附则 - 制度中"不超过"含本数 [5] - 未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行 [6] - 制度与日后颁布的法律法规 规范性文件或修改后的公司章程相抵触时 按后者规定执行 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [6]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘行为制定本制度 依据包括公司法 证券法及国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法等法律法规 [1] - 选聘会计师事务所指聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为 其他法定审计业务由管理层参照执行 [1] - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在股东会决定前开展审计业务 [1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会和股东会审议前干预审计委员会独立履行审核职责 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备证券期货相关业务资格和良好执业质量记录 [2] - 具体条件包括具有独立法人资格 固定工作场所 健全组织机构 完善内部控制制度 熟悉财务会计法律法规 拥有足够注册会计师 良好社会声誉及符合证监会规定条件 [2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展 职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘建议 监督评估会计师事务所及定期提交履职报告 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标 单一选聘或其他能充分了解胜任能力的方式 [3] - 公开选聘需通过公司官网等渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素和评分标准 确保会计师事务所有充足准备时间 选聘结果需及时公示 [4] - 选聘程序包括审计委员会提出资质要求 审计监察部整理资料 初步审查确定拟聘事务所 报审计委员会审议 提交董事会和股东会审议 最后签订审计业务约定书 [4][5] - 受聘会计师事务所需按约定履行义务并在规定时间内完成审计业务 [5] 评价标准与审计费用 - 公司需细化评价标准 对会计师事务所应聘文件进行评价并记录保存 [5] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配备 信息安全管理和风险承担能力 [5] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 质量管理水平评价重点包括质量管理制度及实施情况 如项目咨询 意见分歧解决 质量复核和质量检查等 [6] - 审计费用报价得分以所有满足条件事务所报价的平均值为基准价计算 [6] - 选聘原则上不设最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据和合理性 [6] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模和复杂程度等因素合理调整 费用下降20%以上需在信息披露中说明金额 定价原则及变化原因 [6] 续聘与改聘程序 - 符合要求的会计师事务所经审计委员会批准可续聘 可不执行选聘程序 连续聘任同一事务所不超过8年 超过8年需综合考虑审计质量 股东评价和监管意见 延长后不得超过10年 [7] - 审计项目合伙人和签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 [7] - 审计委员会需对会计师事务所本年度审计工作和执业质量进行全面客观评价 肯定意见提交董事会和股东会审议 否定意见应改聘 [7] - 公司更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [7] - 改聘情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障按期披露 不再具备资质或能力 要求终止审计业务或公司认为有必要改聘 [8] - 年报审计期间发生改聘情形时 审计委员会应立即启动改聘程序 [8] 信息安全与监管要求 - 公司和会计师事务所需提高信息安全意识 遵守信息安全法律法规 落实监管要求 承担信息安全主体责任和保密责任 [8] - 选聘时需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 在合同中明确信息安全保护责任和要求 加强涉密敏感信息管控 [8] - 会计师事务所应履行信息安全保护义务 规范信息数据处理活动 [8] - 审计委员会需高度关注特定情况 如资产负债表日后至年报出具前改聘会计师事务所 连续两年或同一年度多次改聘 拟聘事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查 拟聘原审计团队转入其他事务所 审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价 未按要求轮换审计项目合伙人和签字注册会计师 [9] - 会计师事务所有严重违规行为时 经股东会决议不再聘任 包括未及时向审计委员会备案报告 与其他审计单位串标或围标 将审计项目分包或转包 审计报告存在明显质量问题和违反公司制度规定 [9][10] 信息披露和档案管理 - 公司需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人和签字注册会计师的服务年限及审计费用 [10] - 公司每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况报告 变更会计师事务所时还需披露前任情况 上年度审计意见 变更原因及与前后任沟通情况 [10] - 公司需妥善归档保存选聘 应聘 评审 受聘文件和相关决策资料 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [10] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 与后续法律法规或公司章程相抵触时按新规定执行 [12] - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [12]