辽宁曙光汽车集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2024 年修订） 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举 产生。 第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满， 可连选连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员 1 资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责工作 联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第一条 为强化辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计 委员会，并制定本议事规则。 第二条 公司董事会审计委员会是董事会设立的专门委员会，对 董事会负责，向董事会报告工作。 ...

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-066 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 第十一届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议于 2024 年 9 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开。根据公司《董事会 议事规则》第八条中关于"情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明"的规定，会议通知于 2024 年 9 月 26 日以电子 邮件方式送达全体董事，召集人亦做出了相应说明。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 经董事审议、表决通过如下议案： 一、审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束 机制，吸引和留住公司优秀员工，充分调动其积极性和创造性，有效 提升 ...

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-068 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 股权激励方式：限制性股票。 股份来源：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"曙光股份""公 司"或"本公司"）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：曙光股份 2024 年限制性股 票激励计划（以下简称"本激励计划"）拟授予激励对象的权益总计 1,000.00 万 股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 67,560.4211 万股的 1.48%。其中， 首次授予限制性股票 800.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 67,560.4211 万股的 1.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预 留 200.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 67,560.4211 万股的 0.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。 一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 上市日期：2000 年 12 月 26 日 1 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 ...

投资类型与管理 - 公司对外投资分理财型和战略型[3] - 理财型投资由财务管理部门管理，战略型由投资规划部门管理[13] 决策流程 - 理财型投资决策经项目管理团队预选等多环节[15] - 战略型投资决策经项目管理团队调研评估等多环节[16] 审议标准 - 六种交易情况由董事会审议批准[7] - 交易指标负值取绝对值计算，超标准提交股东会，未达由董事长审批[9] 投资收回与转让 - 五种情况公司可收回对外投资[19] - 四种情况公司可转让对外投资[21] 合资管理 - 共同投资组建合资公司应派出管理人员[23] - 派出人员维护公司利益，实现投资保值增值[26] 财务与审计 - 财务管理部门对投资全面记录核算，建明细账[27] - 财务管理部门分析被投资单位财务状况，必要时计提减值准备[27] - 子公司遵循公司财务制度，定期报送报表[27] - 审计部门对子公司审计并评价投资效益[28] 信息披露 - 公司对外投资按规定披露信息[29] - 子公司遵守披露制度，及时准确报送信息[29]

制度修订 - 公司修订《公司章程》，内容待股东大会审议[1][2] - 制定《分、子公司管理制度》，更新多项公司治理制度[2] 股份管理 - 公司收购本公司股份后，不同情形注销或转让时间不同[6] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并需在三年内转让或注销[7] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] 会议相关 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[27] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[28] 组织架构 - 公司设总裁1名，副总裁5 - 9名，均由董事会聘任或解聘[30] - 战略投资委员会由5名董事组成，至少含1名独立董事[29] 信息披露与财务 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[33] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[34] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[35] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[36]

对外担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联董事回避[6] - 多项超比例或特定对象担保须股东会审议通过[7] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超净资产10%，可在合营或联营企业间调剂[11] 信息披露与制度生效 - 被担保人到期未还款，公司15个交易日内披露信息[19] - 担保制度2024年9月27日生效[26][27]

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2024 年修订） 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《辽宁曙光 汽车集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门委员会，对董事 会负责，向董事会报告工作。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过 半数。 1 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其 他事项。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员的任期与董事任期一致，委员 ...

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 证券简称：ST 曙光 证券代码：600303 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 二〇二四年九月 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。 1 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 由辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"曙光股份""公司"或"本公司"） 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励 管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关 规定制订。 二、曙光股份 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）采 取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民 币 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在 ...

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 公司章程 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司已按有关规定， 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1993]5 号《关于丹 东曙光车桥总厂改组为股份有限公司的批复》批准，以定向募集方 式设立。公司在丹东市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91210600120109772C。 第三条 公司于 2000 年 12 月 11 日经中国证券监督管理委员会 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股。于 2000 年 12 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 英文名称：LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO., LTD. （2024 年 9 月修订） ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[7] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人为公司关联人[8][9] 关联交易审议与披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）由董事会审议批准并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）由董事会审议批准并披露[17] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需审计或评估，提交董事会和股东会审议[17] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议，为实际控制人及其关联人提供担保需反担保[19] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额作为交易金额适用相关规定[22] - 进行特定关联交易按连续十二个月内累计计算交易金额适用相关规定[22] 其他关联交易规定 - 拟购买关联人资产，成交价格超账面值100%且交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因等[37] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行决策和披露义务[37] - 日常关联交易实际执行超出预计总金额应重新提交审议并披露[36] - 可按类别对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[36] - 首次发生日常关联交易依协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[39] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[39] - 与关联人共同出资设立公司等特定情况可豁免提交股东会审议或审计评估[41] 关联交易协议与定价 - 关联交易应签书面协议，价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[26] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[27][28] 关联交易披露文件 - 披露关联交易需向上海证券交易所提交多种文件[31] 控股子公司定义 - 控股子公司指公司出资设立的全资子公司、公司持股超50%等实际控制的公司[43] 文件保管与制度生效 - 关联交易决策记录等文件保管期限为十年[45] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[46] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[47]