2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度向关联方紫金矿业及其控制的公司销售商品或提供服务的日常关联交易金额不超过55,000万元人民币，采购商品金额不超过5,000万元人民币 [3] - 公司预计2026年度向关联方铜陵瑞嘉及其控制的公司销售商品或提供服务的日常关联交易金额不超过2,000万元人民币 [3] - 预计关联交易主要受有色行业增产及国家重金属污染治理环保政策深入驱动，紫金矿业环保投入逐年增加，且部分已验收项目将转化为新运营项目 [6] - 公司子公司铜陵龙瑞化学年产6万吨高纯硫化钠项目将于2026年投产，产品将作为原料销售给关联方铜陵瑞嘉 [7] - 关联交易定价遵循公允原则，结合市场价格协商确定，预计不会对公司独立性产生不利影响 [2][15][17] 关联方基本情况 - 关联方紫金矿业间接持有公司21.11%的股份 [9] - 截至2025年9月30日，紫金矿业资产总额为3,966.11亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,397.86亿元，2025年前三季度营业收入为2,541.99亿元，归属于上市公司股东净利润为378.64亿元 [8] - 关联方铜陵瑞嘉直接持有公司子公司铜陵龙瑞化学35%的股份 [13] 审议程序与股东会安排 - 公司第三届董事会第二十三次会议及独立董事专门会议已审议通过2026年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决 [3][4] - 该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议，关联股东将回避表决 [5] - 2026年第一次临时股东会定于2026年1月5日召开，采用现场与网络投票相结合的方式 [26][27] 新增核心技术人员 - 公司新增认定周杰先生为核心技术人员，以提升创新能力和研发团队实力 [21] - 周杰先生于2016年8月加入公司，现任山东龙立化学有限公司副总经理，主要研究方向为绿色浮选药剂、矿山污染治理及资源化技术，已授权发明专利7篇 [22] - 截至公告日，周杰先生直接持有公司1,500股股份 [23] 续聘年度审计机构 - 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构 [42] - 天健会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次 [43] - 项目合伙人及签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或行政处罚的情形 [45] - 该续聘事项已经董事会审计委员会及董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [48][49]

董事会会议决议 - 公司于2025年12月15日召开第十一届董事会第四次临时会议，应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长尤匡领主持 [1] - 会议审议通过《关于补选第十一届董事会专门委员会成员的议案》，补选罗亮为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员 [2] - 会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》及《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，两项议案均获7票同意、0票反对、0票弃权 [6][8][11] 董事会专门委员会构成 - 补选完成后，审计委员会成员为罗春华、金小刚、郑春燕、尤匡领、罗亮，召集人为罗春华 [3] - 战略委员会成员为尤匡领、金小刚、罗春华、郑春燕、唐颖，召集人为尤匡领 [4] - 薪酬与考核委员会成员为金小刚、罗春华、郑春燕、王颖轶、罗亮，召集人为金小刚 [5] 续聘会计师事务所详情 - 公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 [14] - 中汇会计师事务所2024年度经审计收入总额为101,434万元，其中审计业务收入89,948万元，证券业务收入45,625万元 [16] - 中汇会计师事务所2024年年报审计客户家数为205家，审计收费总额为16,963万元，与公司同行业的上市公司审计客户有4家 [16] - 公司2025年度审计费用确定为180万元，其中财务审计费用135万元，内部控制审计费用45万元 [20] - 续聘事项已获董事会审计委员会及董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [21][22][23] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年1月5日14点00分召开2026年第一次临时股东会，会议地点位于北京市朝阳区高碑店乡高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区二期元君书苑F1号楼会议室 [26] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2026年1月5日9:15至15:00 [26][27][28] - 股权登记日为2026年1月4日，登记时间为该日9:30-11:30及14:00-16:00，登记地址为公司证券事务及投资部 [32][35]

董事会会议决议 - 公司第九届董事会于2025年12月4日以通讯表决方式召开2025年第四次临时会议，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长宫玉国主持 [2] - 会议审议并通过了关于续聘2025年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案，两项议案表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票 [3][4][7][8] - 会议审议并通过了关于召开2025年第二次临时股东会的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [11][12] 续聘会计师事务所详情 - 公司拟续聘北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）同时担任2025年度财务审计和内控审计工作，财务审计费用为150万元，内控审计费用为30万元，两项费用均不含差旅费 [4][8] - 拟续聘的会计师事务所北京国府嘉盈成立于2020年8月18日，2024年度经审计的收入总额为7,617万元，其中审计业务收入4,369万元，证券业务收入4,351万元 [37][38] - 该会计师事务所2024年上市公司审计客户家数为7家，财务报表审计收费总额为800万元，公司2025年度审计费用与上一期相同 [38][39][45] 股东会召开安排 - 公司决定于2025年12月22日召开2025年第二次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [12][17][19] - 现场会议时间为2025年12月22日14:45，网络投票通过深交所系统进行的时间为当日9:15至15:00，股权登记日为2025年12月17日 [18][20] - 会议地点设在海口市美兰区国兴大道全球贸易之窗28楼会议室，会议将审议续聘会计师事务所等两项已获董事会批准的提案 [22][23] 审计机构及项目人员信息 - 北京国府嘉盈会计师事务所2024年末有合伙人34人，注册会计师162人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师67人 [37] - 项目合伙人及拟签字注册会计师为邹泉水，拟签字注册会计师为王宁，项目质量控制复核人为袁攀，近三年相关人员在执业过程中均未受到刑事处罚或行政处罚 [42][43] - 该会计师事务所已计提职业风险基金633.76万元，并购买累计赔偿限额为5,000万元的职业保险，近三年不存在执业行为相关民事诉讼 [40] 续聘审议程序 - 续聘会计师事务所事项已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并获董事会审议批准，尚需提交公司股东会审议通过后方可生效 [5][6][9][10][47] - 董事会审计委员会审查后认为，国府嘉盈具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，同意提议续聘 [47] - 本次股东会审议的提案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露 [24]

公司治理与关联交易调整 - 公司董事会于2025年12月4日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》，该议案尚需提交股东会审议 [3][12][18] - 调整原因为部分关联方购销业务调整及整体市场需求变化，具体为调增日常关联交易57,270.00万元，调减199,690.00万元，合计净调减142,420.00万元 [4] - 调整后，2025年度日常关联交易预计总额度由原预计的1,481,850.00万元降至1,339,430.00万元，2025年1月1日至10月31日实际发生额为849,857.89万元 [4] - 关联交易定价遵循政府指导价及市场化原则，旨在满足公司日常生产经营需要，公司对关联方无依赖，不影响公司独立性 [8][9] 董事会决议与制度修订 - 董事会会议以通讯表决方式召开，应出席董事11名，实际出席11名，会议召集、召开和表决程序符合相关法律法规 [13] - 董事会审议通过了多项议案，包括续聘会计师事务所、调整关联交易预计额度、修订《公司章程》以及修订公司部分制度等 [14][18][33][36] - 公司大规模修订了内部治理制度，涉及22项细则和制度，包括董事会各委员会实施细则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、关联交易管理办法、对外投资管理制度等 [36][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54] - 其中，《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》的修订尚需提交股东会审议 [54] 股东会安排 - 公司决定于2025年12月22日下午14:30召开2025年第二次临时股东会，会议地点位于山西示范区中心街6号西座四层8号会议室 [55][60] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [60][61] - 会议将审议包括续聘会计师事务所、调整2025年度日常关联交易预计额度、修订《公司章程》等在内的多项议案 [63] - 关联股东华新燃气集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司需对关联交易相关议案回避表决 [64] 审计机构续聘 - 董事会同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构，审计费用共计人民币280万元，与上期持平 [77][84][85] - 立信会计师事务所2024年业务收入为47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元，为693家上市公司提供年报审计服务 [78] - 公司董事会审计委员会及董事会均认为立信会计师事务所执业独立、客观、公正，续聘事项尚需股东会审议批准 [86][87][89]

核心公告摘要 - 公司拟增加2025年度日常关联交易预计额度不超过人民币16,000万元，该事项尚需提交股东大会审议 [2] - 本次新增关联交易为向特定关联方销售商品及提供劳务，交易遵循市场化定价原则，不会对关联方形成依赖 [2][11][12] 关联交易详情 - **原审批额度**：2025年3月，董事会及股东大会已批准2025年度向关联方销售商品/提供劳务不超过18,000万元，采购商品/接受劳务不超过6,000万元 [4] - **新增额度与方向**：本次拟新增额度16,000万元，专门用于向湖北省工业建筑集团、湖北联投矿业、湖北省联合发展投资集团、湖北清能投资发展集团及湖北联投集团销售商品及提供劳务 [5] - **交易性质与定价**：交易属于正常生产经营行为，定价参照市场价格、行业标准协商确定，遵循公平、公正、公开原则 [11][12] - **新增原因**：因业务持续拓展，原预计额度已不足以覆盖未来业务机会，需满足后续项目需求 [13] 公司治理与审议程序 - **本次审议情况**：2025年12月3日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过了新增关联交易额度的议案 [5] - **表决细节**：董事会表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权，4名关联董事回避表决；监事会因非关联监事不足半数，需直接提交股东大会审议 [5][33] - **后续程序**：因新增额度超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需提交股东大会审议，关联股东需回避表决 [5] 股东大会信息 - **召开安排**：公司定于2025年12月19日14点30分召开2025年第一次临时股东大会，审议包括新增关联交易在内的多项议案 [39] - **投票方式**：股东大会采用现场投票与上海证券交易所网络投票相结合的方式 [39][40] - **关联股东回避**：审议新增关联交易议案时，关联股东湖北联投城市运营有限公司需回避表决 [44] 续聘会计师事务所 - **审计机构**：公司拟续聘中审众环会计师事务所为公司2025年年度财务报告和内部控制审计机构 [55] - **审计费用**：2025年度财务审计费用确定为354万元，其中财务报告审计费用274万元，内部控制审计费用80万元 [62] - **审议程序**：该续聘议案已经董事会、监事会及审计委员会审议通过，尚需提交股东大会批准 [63][64][66]

会议基本情况 - 帝欧水华集团股份有限公司于2025年11月14日召开2025年第六次临时股东会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [2][3] - 股权登记日为2025年11月10日，现场会议地点在成都市高新区公司会议室 [3] - 会议召集人为公司董事会，由董事长朱江先生主持 [3] 会议出席情况 - 通过现场和网络投票的股东共89人，代表股份145,413,970股，占公司有表决权股份总数的30.1829% [4] - 通过现场投票的股东仅1人，代表股份31,016,189股，占比6.4379% [5] - 通过网络投票的股东88人，代表股份114,397,781股，占比23.7450% [6] - 参与会议的中小股东共84人，代表股份2,170,444股，占比0.4505%，全部通过网络投票参与 [6][7] 议案审议表决结果 - 关于修订公司部分管理制度的议案获得高票通过，所有子议案同意票比例均超过99.63% [8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 《股东会议事规则》修订案同意144,916,470股，占比99.6579% [8] - 《董事会议事规则》修订案同意144,922,270股，占比99.6619% [10] - 《对外担保管理制度》修订案同意144,886,770股，占比99.6374% [11] - 《关联交易管理制度》修订案同意144,886,770股，占比99.6374% [13] - 关于续聘会计师事务所的议案同意144,947,670股，占比99.6793% [17] 中小股东表决情况 - 在各项制度修订议案中，中小股东同意票比例介于75.71%至78.52%之间 [8][10][11][13][15][16][17] - 《对外担保管理制度》修订案中小股东同意票比例为75.7100% [11] - 《关联交易管理制度》修订案中小股东同意票比例为75.7100% [13] - 续聘会计师事务所议案中小股东同意票比例为78.5159% [17] 法律意见 - 北京金杜（成都）律师事务所律师认为本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [18]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过《关于取消监事会暨修改〈公司章程〉的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 公司监事会审议通过《关于取消监事会的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [18] - 取消监事会的议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议 [3][19][44] 会计师事务所续聘 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 [5][14][41] - 2025年度审计费用总额为140万元，其中财务审计费用100万元，内控审计费用40万元，较上一期审计费用减少20万元 [13][41] - 中兴华会计师事务所2024年末有合伙人199人，注册会计师1052人，2024年经审计收入总额为203,338.19万元 [6] 内部制度全面修订 - 公司董事会审议通过多项内部制度的修订议案，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 [45][47][49] - 修订议案均获得董事会全票通过，表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [45][47][49] - 部分修订议案需提交股东大会审议，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等 [45][52][54] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月1日召开2025年第四次临时股东大会，会议地点为上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店 [22][23][57] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [22][23] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，会议登记时间为2025年11月28日 [30][33]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，相关议事规则相应废止 [9][60][64] - 公司计划修订《公司章程》，删除与监事会相关的全部内容，并增设1名职工代表董事 [9][65] - 董事会战略投资委员会的委员人数将从5人调整为3人，无需因委员辞职而进行补选 [36][37] 公司治理制度全面修订 - 公司计划系统性地制定和修订共计24项公司治理制度，涵盖股东会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、对外担保、投资、信息披露等多个方面 [11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][66] - 其中7项制度需提交2025年第三次临时股东大会审议通过后方可生效，其余制度自董事会审议通过后生效 [20][66] 董事会及监事会会议决议 - 公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年10月30日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际全部出席，会议审议并通过了五项议案 [7][8] - 公司第十一届监事会第十四次会议于同日以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际全部出席，会议审议并通过了两项议案 [56][57][58] 2025年第三季度报告及审计安排 - 公司董事会及监事会均已审议通过《2025年第三季度报告》，该报告未经审计 [3][7][58] - 公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用总计165万元，与2024年度保持一致 [21][32][33] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月18日召开2025年第三次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [38][39][40] - 股权登记日为会议召开前一日，现场会议地点设在辽宁省丹东市 [39][45][49]

公司治理与董事会决议 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年10月29日以现场方式召开，应参会董事8人，实际参会董事8人，会议审议并通过了多项议案 [8] - 所有议案表决结果均为同意票8票，反对票0票，弃权票0票，包括三季度报告、中期利润分配、募投项目结项、续聘审计机构等 [9][12][15][18][21][23] - 董事会听取了《2025年三季度总经理工作报告》，并审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》 [8] 2025年中期利润分配方案 - 公司2025年中期利润分配方案为每股派发现金红利0.01元（含税） [47] - 以2025年9月30日总股本3,013,834,212股计算，合计拟派发现金红利30,138,342.12元（含税） [48] - 本次利润分配方案已经董事会审议通过，且根据2024年年度股东大会授权，无需再提交股东会审议 [48][50] 募集资金管理 - 公司2022年非公开发行股票募集资金净额为人民币2,497,173,572.91元 [42] - 砀山县人民医院新院区三期项目已结项，节余募集资金9,958.53万元，将永久补充流动资金用于日常生产经营 [41][45] - 该募投项目结项及资金使用计划已获董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [45][46] 审计机构续聘 - 公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告和内部控制审计机构 [27][39] - 信永中和2024年度业务收入为40.54亿元，其中审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元 [28] - 公司2024年年度审计费用为580万元，2025年审计费用定价原则未变，将根据实际工作量结算 [36] 子公司股权变动 - 董事会审议通过关于子公司股权转让的议案，同意子公司中核华兴所属南京智华（有限合伙）转让其持有的华锐投资80%的股权 [21][22] 股东会安排 - 董事会审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，公司拟于近期召开临时股东会 [23][24]

公司治理结构修订 - 公司计划取消监事会，其职权将由董事会审计委员会承接，相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》[42] - 董事会审议通过修订《公司章程》及14项公司治理制度的议案，涉及股东大会议事规则、关联交易决策、风险投资管理、信息披露等多个核心治理领域[11][13] - 公司治理制度修订旨在完善治理结构，以适应新《公司法》等法律法规的要求，相关议案将提交2025年第二次临时股东大会审议[12][14][16] 季度报告与审计情况 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计，董事会及监事会均审议通过了该季度报告[3][6][15][24] - 监事会认为第三季度报告的编制和审核程序合法合规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况[24] 会计师事务所续聘 - 公司拟续聘立信会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年[9][26][38] - 立信会计师事务所2024年业务收入为47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元，为693家上市公司提供年报审计服务[30] - 公司2024年度审计费用总额为180万元，2025年度审计费用将授权管理层与立信协商确定[36]