董事会组成与选举 - 董事会由九名董事组成，含独立董事和职工代表，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任[4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] 重大事项审议 - 重大交易事项满足任一标准需提交董事会审议披露，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[8] - 未达《公司章程》标准的对外担保和财务资助事项，董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[11] 董事长职权 - 董事会授权董事长闭会期间行使部分职权，如批准单次不超公司最近经审计总资产值5%的资产抵押等[15] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[19] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急情况可豁免通知时限[20] - 董事长应在十个工作日内召集特定情形下的董事会临时会议[21] 专门委员会 - 董事会下设审计与内控、战略与ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全为董事[16] - 审计与内控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计与内控委员会召集人应为会计专业人士[16] 提案与参会 - 代表十分之一以上表决权的股东、董事等有权向董事会提交议案[24] - 两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期开会或审议[22] - 接到会议通知人员应在会议召开前两天告知是否参加[22] 会议举行与表决 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[29] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[32] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[39] - 董事会审议通过提案形成决议，须经全体董事人数过半数通过[39] 其他规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[34] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[35] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[40] - 董事会会议可采取现场、电子通信或两者结合方式召开和表决[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[40] - 董事会秘书安排会议记录，记录包含会议届次等多方面内容[43] - 现场及即时电子通信方式召开的会议可视需要全程录音[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[44] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[45]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会9月5日在南京召开[3] - 303人出席，持有表决权股份4,254,486,403股，占比69.0093%[3] - 8位董事7人出席，副董事长请假，董秘参会[4] 议案情况 - 四项议案同意比例均超99%[5][6][7] - 议案1、2、3为特别决议，议案4为普通决议[8] - 议案1生效是议案2和3生效前提[8] 会议结论 - 见证律师认为股东会程序和结果合法有效[10]

会议安排 - 2025年8月19日公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[6] - 2025年8月20日公司董事会刊登召开2025年第二次临时股东会的通知[6] - 2025年9月5日14点30分现场会议在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开[6] 参会情况 - 出席本次股东会的股东及代理人303人，代表股份4,254,486,403股，占总股本69.0093%[8] - 出席现场会议的股东及代理人7人，代表股份3,869,370,461股，占总股本62.7626%[8] - 参加网络投票的股东296人，代表股份385,115,942股，占总股本6.2467%[8] 议案表决 - 修订《南京钢铁股份有限公司章程》议案，同意4,219,341,731股，占比99.1739%[10] - 修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》议案，同意4,218,908,484股，占比99.1637%[10] - 修订《南京钢铁股份有限公司股东会议事规则》议案，同意4,219,371,231股，占比99.1746%[11] - 制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》议案，同意4,254,000,353股，占比99.9885%[12]

普钢板块市场表现 - 普钢板块整体上涨0.55%，领涨股为本钢板材（涨幅2.51%）[1] - 上证指数上涨1.24%至3812.51点，深证成指上涨3.89%至12590.56点[1] - 板块内10只个股涨幅超1%，包钢股份成交额达24.58亿元居首[1] 个股涨跌详情 - 本钢板材收盘价3.68元，成交量18.98万手，成交额6930.55万元[1] - 华菱钢铁涨幅1.90%至5.90元，成交74.40万手，成交额4.33亿元[1] - 柳钢股份上涨1.81%至5.62元，成交25.85万手，成交额1.43亿元[1] - 山东钢铁、鞍钢股份等6只个股当日涨跌幅为0%[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出8348.82万元，游资净流出1.07亿元，散户净流入1.91亿元[2] - 新钢股份主力净流入2335.32万元（占比12.21%），游资净流出1655.83万元[3] - 河钢股份主力净流入2233.30万元（占比10.66%），重庆钢铁主力净流入2205.60万元（占比12.18%）[3] - 华菱钢铁获主力净流入1509.46万元，但游资净流出3255.53万元[3]

南京A股上市公司上半年业绩表现 - 南京124家A股上市公司上半年总市值约1.81万亿元 [1] - 江苏银行、南京银行和华泰证券净利润分别为202.38亿元、126.19亿元和75.49亿元，位列前三 [1] - 南京拥有4家市值超千亿元上市企业，数量居全省首位，包括江苏银行、国电南瑞、华泰证券和南京银行 [1] 金融企业业绩增长 - 江苏银行上半年营收448.64亿元同比增长7.78%，归母净利润202.38亿元同比增长8.05%，总资产4.79万亿元较上年末增长21.16% [2] - 南京银行上半年营收284.8亿元同比增长8.64%，归母净利润126.19亿元同比增长8.84%，资产总额2.90万亿元 [2] - 华泰证券上半年营收162.19亿元同比增长31.01%，归母净利润75.49亿元同比增长42.16% [2] 金融服务实体经济 - 江苏银行制造业贷款余额3606亿元较上年末增长18.90%，基础设施贷款余额6912亿元较上年末增长31% [3] - 南京银行绿色金融、普惠小微和科技金融贷款余额较年初分别增长27.79%、12.51%和12.42% [3] - 华泰证券持续优化业务模式和服务创新，增强核心竞争力 [3] 科创引领企业发展 - 南钢股份上半年归母净利润14.63亿元同比增长18.63%，扣非净利润11.49亿元同比增长13.03% [4] - 南钢股份先进钢铁材料销量133.72万吨占总销量29.77%，较上年同期提升2.64个百分点 [4] - 南钢股份研发突破包括100mm厚止裂钢全球首次应用、抗酸管线钢通过沙特阿美认证等 [5] 国电南瑞科技创新成果 - 国电南瑞成功研制300MW级变速抽蓄交流励磁及控制系统、氢电耦合能量管理系统等首台（套）设备 [6] - 上半年营收242.43亿元同比增长19.54%，归母净利润29.52亿元同比增长8.82% [6] 全球化战略成效 - 茂莱光学上半年营收3.19亿元同比增长32.26%，归母净利润3275.55万元同比增长110.36% [7] - 茂莱光学在泰国设生产基地、美国设研发中心、英国设子公司，销售网络覆盖欧美及中东 [8] - 南微医学上半年营收15.65亿元同比增长17.36%，归母净利润3.63亿元同比增长17.04%，海外营收占比58% [9] - 南微医学收购西班牙公司51%股权拓展欧洲市场，泰国制造中心预计年底投产 [9]

南京A股上市公司总体表现 - 南京124家A股上市公司上半年总市值约1.81万亿元 [1] - 全省9家市值超千亿元上市企业中南京占据4席 数量居首位 分别为江苏银行 国电南瑞 华泰证券和南京银行 [1] 金融企业业绩表现 - 江苏银行上半年营收448.64亿元同比增长7.78% 归母净利润202.38亿元同比增长8.05% 总资产4.79万亿元较上年末增长21.16% [1][2] - 南京银行上半年营收284.8亿元同比增长8.64% 归母净利润126.19亿元同比增长8.84% 资产总额2.90万亿元 [2] - 华泰证券上半年营收162.19亿元同比增长31.01% 归母净利润75.49亿元同比增长42.16% [2] 金融服务实体经济举措 - 江苏银行制造业贷款余额3606亿元较上年末增长18.90% 基础设施贷款余额6912亿元较上年末增长31% [3] - 南京银行绿色金融贷款较年初增长27.79% 普惠小微贷款增长12.51% 科技金融贷款增长12.42% [3] - 华泰证券扎实做好金融"五篇大文章" 推进业务模式和服务模式创新 [3] 制造业企业创新表现 - 南钢股份上半年营收289.44亿元 归母净利润14.63亿元同比增长18.63% [3] - 先进钢铁材料销量133.72万吨 占钢材总销量29.77%较上年同期提升2.64个百分点 [4] - 成功研发100mm厚止裂钢全球首次应用 抗酸管线钢通过沙特阿美认证 牵头国家"十四五"重点研发计划项目 [4] 科技企业创新成果 - 国电南瑞上半年营收242.43亿元同比增长19.54% 归母净利润29.52亿元同比增长8.82% [5] - 成功研制300MW级变速抽蓄交流励磁及控制系统 交付首台氢电耦合能量管理系统 首创变压器主动保护技术 [5] - 完成5000米级高海拔风电变流器研制 投运单机百兆瓦时构网型高压直挂储能 发布多个新产品平台 [5] 全球化战略实施效果 - 茂莱光学上半年营收3.19亿元同比增长32.26% 归母净利润3275.55万元同比增长110.36% [6] - 在泰国建立生产基地 美国设立研发中心 英国设立子公司 销售网络覆盖欧美中东地区 [6][7] - 参与SPIE国际光学工程学会年会等国际展会 拓展全球合作机会 [6] 医疗企业国际化进展 - 南微医学上半年营收15.65亿元同比增长17.36% 归母净利润3.63亿元同比增长17.04% [8] - 海外营收占比提升至总收入的58% [8] - 收购西班牙公司Creo Medical S.L.U.51%股权 泰国制造中心年底前有望投产 举办系列国际化品牌活动 [8][9]

核心观点 - 沪深两市上市公司2025年上半年整体业绩稳健 营收合计34.92万亿元 净利润合计2.99万亿元 其中深市营收同比增长3.64% 净利润同比增长8.88% 沪市营收微降1.3% 净利润增长1.1% [1] - 新兴产业（电子、医药、新能源等）成为增长新引擎 传统产业通过转型升级展现韧性 上市公司研发投入持续加码 出海竞争力提升 分红回购力度增强 [2][9][11][12] 整体业绩表现 - 深市公司上半年营收10.24万亿元（同比+3.64%） 净利润5954.56亿元（同比+8.88%） 第二季度营收环比增长9.78% [1] - 沪市公司营收24.68万亿元（同比-1.3%） 净利润2.39万亿元（同比+1.1%） 第二季度营收和净利润环比分别增长6.1%和0.1% [1] - 创业板营收2.05万亿元（同比+9.03%） 净利润1505.42亿元（同比+11.18%） 第二季度营收环比增长14.95% 净利润环比增长9.9% [1] 新兴产业发展 - 深市电子行业营收9847.6亿元（同比+14.1%） 净利润454.57亿元（同比+24.59%） 超八成公司盈利 境外收入4871.85亿元（同比+14.64%） [3] - 深市电力设备行业营收8384.48亿元（同比+8.51%） 净利润569.01亿元（同比+17.62%） 境外收入2220.35亿元（同比+15.85%） [3] - 深市计算机行业营收5012.47亿元（同比+13.74%） 净利润122.85亿元（同比+26%） 第二季度营收环比增长13.64% [5] - 深市通信行业营收1938.25亿元（同比+14.19%） 净利润185.32亿元（同比+24.08%） 境外收入643.39亿元（同比+32.59%） 第二季度营收环比增长20.96% [5] - 沪市集成电路行业营收2466.75亿元（同比+14%） 净利润189.43亿元（同比+57%） 138家公司覆盖全产业链 [6] - 沪市生物医药行业营收2511.09亿元（同比+1%） 净利润318.62亿元（同比+14%） 17款创新药国内获批 20单出海交易总额超264亿美元 [6] 消费与传统产业升级 - 深市家电行业营收5492.38亿元（同比+7.38%） 净利润518.05亿元（同比+13.9%） 境外收入1989.16亿元（同比+13.76%） 沪市家电行业净利润同比增长10% [7] - 深市汽车行业营收9044.7亿元（同比+8.45%） 净利润392.27亿元（同比+1.93%） 境外收入2754.02亿元（同比+17.83%） 沪市汽车营收同比增长6% 新能源汽车销量增近30% [7] - 沪市钢铁行业净利润同比增长235% 机械设备行业净利润同比增长21% 高端产品占比提升 [8] - 深市农林牧渔行业营收5144.2亿元（同比+9.12%） 净利润230.56亿元（同比+199.79%） 牧原股份净利润同比增长1169.77% 温氏股份净利润同比增长159.12% [8] 研发投入与创新 - 深市公司研发投入3529.68亿元 6家公司研发超50亿元 47家公司研发超10亿元 409家公司研发强度超10% [9] - 深市战略性新兴产业研发投入924.62亿元（同比+22.36%） 研发强度6.22%（同比+0.39个百分点） [9] - 沪市实体企业研发投入4326亿元（同比+1%） 科创板研发投入841亿元（同比+6%） 研发强度中位数13% [9] - 恒立液压、纽威股份等通过技术突破实现业绩增长 [10] 出海竞争力提升 - 沪市制造业海外收入1.1万亿元（同比+5%） 民营企业海外收入7400亿元（同比+6%） 占比近七成 [11] - 深市战略性新兴产业境外收入4346.56亿元（同比+23.59%） 占比29.22%（同比+3.61个百分点） [11] - 小商品城、厦门象屿、宁波舟山港等通过多元化市场拓展海外空间 [11] - 华友钴业三元正极材料出口占全国57% 移远通信境外收入同比增长49% [12] 分红与回购 - 沪深两市794家公司中期分红6438.05亿元 深市分红数量同比增18.04% 金额同比增49.51% 沪市分红数量同比增12% 金额同比增5% [12] - 深市公司披露回购计划230单 计划回购金额上限682.07亿元 [13]

收购情况 - 江苏特钢以协议转让取得南钢集团55.2482%股权，间接控制南钢股份59.10%股份[4] - 2024年6月25日披露收购报告书[8] - 2024年6月28日披露间接控股股东股权结构变更完成公告[8] 承诺事项 - 长越投资承诺2024年1月19日起6年内推进业务整合解决同业竞争[13] - 中信泰富承诺收购完成后6年内解决同业竞争问题[15] 未来展望 - 未来12个月无改变南钢股份主营业务、重大操作等多项计划[20][21][22][24][25][27] 人事变动 - 2024年11月23日董事陈浩荣辞职[22] - 2025年1月22日选举杨峰为非独立董事[22] - 2025年6月24日董事李国忠辞职[22] 督导情况 - 持续督导期自2024年6月25日至2025年6月27日[4] - 督导期内未作重大调整、未发现损害利益等情况[28][29] - 收购人依法履行报告和公告义务，规范运作，无违反承诺情形[30][31]

普钢板块市场表现 - 9月4日普钢板块整体下跌1.63%，领跌个股为包钢股份（跌幅4.69%）[1] - 当日上证指数下跌1.25%至3765.88点，深证成指下跌2.83%至12118.7点[1] - 板块内仅3只个股上涨，武进不锈涨幅最高达1.81%，中南股份涨0.36%，友发集团涨0.17%[1] 个股价格变动 - 包钢股份（600010）收盘价2.44元，成交量1301.31万手，成交额32.29亿元[2] - 华菱钢铁（000932）跌幅3.34%至5.79元，成交额5.96亿元[2] - 宝钢股份（600019）下跌1.26%至7.04元，成交额8.15亿元[2] - 重庆钢铁（601005）、本钢板材（000761）及鞍钢股份（000898）收盘价持平[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出6.28亿元，游资净流入2734.64万元，散户资金净流入6.01亿元[2] - 马钢股份（600808）获主力净流入1889.71万元，占比5.92%[3] - 武进不锈（603878）主力净流入984.04万元，占比12.47%[3] - 宝钢股份（600019）主力净流入808.76万元，游资净流入1530.99万元[3] - 三钢闽光（002110）主力净流出61.50万元，散户净流入385.87万元[3] 交易活跃度 - 包钢股份成交量达1301.31万手，居板块首位[2] - 重庆钢铁成交量138.98万手，成交额2.67亿元[1] - 杭钢股份（600126）成交额9.41亿元，南钢股份（600282）成交额1.77亿元[2]

市场表现 - 普钢板块整体下跌1.24% 领跌个股为杭钢股份（跌幅4.86%）[1] - 上证指数下跌1.16%至3813.56点 深证成指下跌0.65%至12472.0点[1] - 板块内分化明显 华菱钢铁逆势上涨1.01% 而包钢股份（跌3.4%）、重庆钢铁（跌3.38%）等10只个股跌幅超2%[1][2] 资金流向 - 板块主力资金净流出4.64亿元 游资资金净流出1219.37万元 散户资金净流入4.76亿元[2] - 华菱钢铁获主力资金净流入4179.89万元（占比6.32%） 马钢股份获2196.67万元（占比7.32%）[3] - 首钢股份主力净流入1179.65万元（占比12.78%）但游资净流出1070.25万元（占比11.6%）[3] 个股交易活跃度 - 包钢股份成交额达32.23亿元（成交量1242.91万手）为板块最高[2] - 宝钢股份成交额8.56亿元（成交量119.96万手） 华菱钢铁成交额6.61亿元（成交量110.53万手）[1] - 杭钢股份虽领跌但成交活跃 成交额10.14亿元（成交量105.21万手）[2]