公司治理调整 - 南钢股份于9月5日晚间召开2025年第二次临时股东会并通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》[2]

股东会基本情况 - 南京钢铁股份有限公司于2025年9月5日在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开股东会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 由公司董事长黄一新主持 [1] - 公司董事王全胜 施设 潘俊通过腾讯会议系统参会 副董事长杨峰因公务请假 [1] 议案审议结果 - 议案1《关于修订<公司章程>的议案》获得通过 同意票4,219,341,731股 占比99.1739% 反对票34,970,472股 占比0.8219% 弃权票174,200股 占比0.0042% [1] - 议案2《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》获得通过 同意票4,218,908,484股 占比99.1637% 反对票35,410,019股 占比0.8322% 弃权票167,900股 占比0.0041% [1] - 议案3《关于修订<南京钢铁股份有限公司股东会议事规则>的议案》获得通过 同意票4,219,371,231股 占比99.1746% 反对票35,051,972股 占比0.8238% 弃权票63,200股 占比0.0016% [1] - 议案4《关于制定<南京钢铁股份有限公司董事 高级管理人员离职管理制度>的议案》获得通过 同意票4,254,000,353股 占比99.9885% 反对票422,400股 占比0.0099% 弃权票63,650股 占比0.0016% [1] 议案表决机制 - 议案1 议案2和议案3为特别决议议案 须经出席本次会议有表决权的股东所持表决权总数三分之二以上同意方为通过 [2] - 议案4为普通决议议案 经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权总数的过半数同意即为通过 [2] - 议案1的生效是议案2和议案3生效的前提 [2] 律师见证意见 - 本次股东会的召集和召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定 [2] - 出席会议人员和会议召集人的资格合法有效 [2] - 会议的表决程序和表决结果合法有效 [2]

会议基本信息 - 南京钢铁股份有限公司于2025年召开第二次临时股东会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议地点为公司会议室并由董事长黄一新主持 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [4] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人共7人 代表股份3,869,370,461股 占总股本62.7626% [4] - 参与网络投票股东296人 代表股份385,115,942股 占总股本6.2467% [5] - 总出席股份4,254,486,403股 占总股本69.0093% [4] 议案表决结果 - 议案一获得同意票4,219,341,731股 占出席会议有效表决权股份总数99.1735% 反对35,070,402股（0.8243%） 弃权174,200股（0.0042%） 表决通过 [6] - 议案二获得同意票4,218,908,484股 占出席会议有效表决权股份总数99.1635% 反对35,032,616股（0.8234%） 弃权167,900股（0.0041%） 表决通过 [6] - 议案三获得同意票4,219,371,231股 占出席会议有效表决权股份总数99.1745% 反对35,051,769股（0.8239%） 弃权63,200股（0.0016%） 表决通过 [6] - 议案四获得同意票4,254,000,353股 占出席会议有效表决权股份总数99.9885% 反对422,400股（0.0099%） 弃权63,650股（0.0016%） 表决通过 [7] 法律合规性 - 会议召集程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第1号》及《公司章程》规定 [3] - 出席会议人员及召集人资格经核查合法有效 [4][5] - 表决程序及结果符合相关法律法规及公司章程要求 表决结果合法有效 [8]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限和运作规范 确保程序及决议合法性 维护股东权益 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 股东会规则和公司章程[1] - 规则适用于股东会召集 提案 通知 召开等事项[1] - 公司需严格按法律法规和公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开[1] - 股东会行使职权范围限于公司法和公司章程规定[1] 股东会类型和召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会于出现公司法规定情形时两个月内召开[2] - 无法按期召开股东会需向江苏证监局和上交所报告并公告原因[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告[2][3] 股东会职权范围 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构[2] - 职权包括审议重大资产交易 超过最近一期经审计总资产30%的购买出售事项[2] - 审议批准重大交易事项 标准包括总资产50%以上 净资产50%且超5000万元 营业收入50%且超5000万元 净利润50%且超500万元[2][3][4] - 审议批准超3000万元且占净资产5%以上的关联交易[4] - 审议变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划等事项[4] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[3] 对外担保和财务资助审批 - 需股东会审议的对外担保包括担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保 对股东及关联方担保等[4] - 财务资助需股东会审议情形包括单笔金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 十二个月内累计金额超净资产10%[5] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助需董事会审议后提交股东会[5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会[5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需十日内反馈意见[6] - 审计与内控委员会可提议召开临时股东会 董事会需十日内反馈意见[6] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需十日内反馈意见[7] - 审计与内控委员会或股东可自行召集股东会 会议费用由公司承担[7][8] 股东会提案和通知 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题和决议事项[8] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开十日前提出临时提案[8] - 召集人需在年度股东会二十日前 临时股东会十五日前以公告方式通知[9] - 通知需充分披露提案内容 董事选举事项需披露候选人详细资料[9][10] - 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式 表决方式等[10] 股东会召开和表决 - 会议在公司住所地召开 以现场会议形式为主 提供网络等方式便利[10][11] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席[11] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示有效证件和授权委托书[11][12] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 有效期等[12][13] - 会议主持人由董事长或审计与内控委员会召集人或股东推举代表担任[13][14] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决权总数[14] - 选举董事可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[15][16] - 表决需逐项进行 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准[16] - 表决需推举股东代表计票监票 律师共同负责 网络投票可查验结果[16][17] 会议记录和决议公告 - 会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等[18] - 记录需董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名 保存期限不少于十年[18] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 表决结果等[19] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[19] - 新任董事按公司章程就任 派现送股等方案需在会议结束后两个月内实施[19][20] 决议效力和争议处理 - 决议内容违反法律法规无效 会议程序或表决方式违反规定可被股东在六十日内请求法院撤销[20] - 对召集人资格 程序合法性等存在争议应及时向法院提起诉讼[20] - 公司需按判决或裁定履行信息披露义务并配合执行[20] 规则附则 - 规则中"以上" "内"含本数 "低于" "多于" "过" "前"不含本数[21] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准[21] - 规则由董事会负责解释 经股东会审议通过后施行[21]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理稳定性及股东权益 涵盖离职情形 移交手续 保密义务及责任追究等关键环节 [1][2][3][4][5][6] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [1] - 董事任期届满未获连任的 自新一届董事会选举产生之日自动离职 高级管理人员任期届满未获聘任的 自董事会决议之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日生效 无正当理由解任需赔偿董事 [2] - 存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行人或被监管机构认定不适任等情形时 公司应立即解除职务 [2][3] 移交手续与承诺履行 - 离职生效后五个工作日内需移交全部公司文件 印章及未了结事务清单 并签署交接确认文件 [4] - 离职前存在未履行公开承诺（如业绩补偿 增持计划）的 需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [4] 离职后义务 - 离职后忠实义务不当然解除 任职期间执行职务的责任不因离任免除 [4] - 任职期间每年转让股份不超过持有同类股份总数的25% 离职后半年内禁止转让所持公司股份 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [5] - 保密义务持续至信息公开 需履行诚信原则及不竞争义务 [5] 责任追究机制 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需审议追责方案 追偿范围包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议的 可在十五日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 制度效力与解释 - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以后者为准 [6] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 [6]

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括独立董事和职工代表董事[1] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一[1][2] - 非职工代表董事由股东会选举 任期三年可连选连任[1] - 董事任期届满未改选时 原董事需继续履职至新董事就任[2] 董事会职权范围 - 制定公司增资减资、发行债券及上市方案[2] - 拟定重大收购、合并分立及解散方案[2] - 决定对外投资、资产处置、担保及关联交易等事项（在股东会授权范围内）[2] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任[2] - 管理信息披露事项及聘请会计师事务所[2] - 检查总裁工作并实施股权激励计划[4] 重大事项审议标准 - 重大交易需董事会审议标准：涉及总资产10%以上 或净资产10%且超1000万元 或营业收入10%且超1000万元 或净利润10%且超100万元[4] - 对外担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 关联交易审议标准：与自然人交易超30万元 与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[5] 会议召集与提案规则 - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知[7] - 临时会议召集情形包括：十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议等[10][11] - 提案需以书面形式提交 内容需符合公司章程及法律法规[12] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过 特殊事项需更高比例[17] - 关联交易需无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会[14] - 可采用现场/电子方式表决 以记名投票方式进行[16][17] 专门委员会设置 - 设立审计与内控、战略与ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会[7] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人[7] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点及主要意见[19] - 会议档案保存期限不少于十年[21] - 决议公告前所有参会人员需履行保密义务[20]

公司基本信息 - 公司名称为南京钢铁股份有限公司 英文名称为Nanjing Iron & Steel Co., Ltd [1] - 公司成立于1999年3月15日 经江苏省人民政府批准以发起设立方式设立 [1] - 公司于2000年9月19日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股12,000万股 [1] - 公司注册地址为江苏省南京市六合区卸甲甸 邮政编码210035 [1] - 公司注册资本为6,165,091,011元人民币 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行公司事务 [2] - 高级管理人员包括总裁、联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总工程师 [3] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 [46] - 公司设置审计与内控委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [58] - 公司还设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [60] 股份结构与管理 - 公司股份总数6,165,091,011股 全部为普通股 无其他类别股 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得股份提供财务资助 [5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [8] 经营范围 - 许可经营项目包括一般危险化学品批发 [4] - 一般经营项目包括黑色金属冶炼及压延加工 钢压延加工产品及副产品销售 [4] - 经营范围还包括焦炭生产、钢铁产业投资、废旧金属回收利用、进出口业务等 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权等权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求提起诉讼 [12] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [13] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金 不得进行内幕交易等违法违规行为 [14] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [18] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [19] - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式 [19] - 重大事项需以特别决议通过 包括修改章程、合并分立、重大资产处置等 [31] - 关联股东在审议关联交易时应当回避表决 [33] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 [51] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 [51] - 独立董事享有特别职权 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [56] - 审计与内控委员会负责审核财务信息、监督审计工作等事项 [59] 财务与风控管理 - 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50% [17] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [17] - 公司建立严格的审查和决策程序 for重大投资项目 [48]

南京钢铁股份有限公司 章程 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准，以发起设立方式设立。 公司在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91320000714085405J。 第三条 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：南京钢铁股份有限公司 Nanjing Iron & Steel Co., Ltd 第五条 公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸，邮政编码：210035。 第六条 公司注册资本为人民币 6,165,091,011 元。 第七条 公司为永 ...

南京钢铁股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步明确南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）股东会的职 责权限，规范股东会运作，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公 司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》（以 下简称《股东会规则》）等相关法律、法规和《南京钢铁股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临 ...

南京钢铁股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年9月制定） 第一章 总则 第一条 为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、高级 管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）和《南京钢铁股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满离职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公 司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 除《规范运作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继 续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计与内控委员会成员辞任导致审计与内控 ...