核心观点 - 南京中央商场（集团）股份有限公司制定董事会秘书工作制度，明确董事会秘书的任职资格、任免程序、职责范围及培训要求，以规范公司治理和信息披露事务 [1][2][3][4][6][7][8][10] 任职资格 - 董事会秘书需由董事长提名、董事会聘任，并需具备良好职业道德、财务/管理/法律专业知识、工作经验及上交所董事会秘书资格证书 [1][2] - 禁止任职情形包括：三年内受证监会行政处罚、被交易所公开认定不适合任职、受交易所公开谴责或三次以上通报批评、被采取市场禁入措施未届满等 [2] - 聘任前需向上交所报送推荐书、学历证明、资格证书、聘任决议及联系方式等材料，交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [2] 任免程序 - 解聘需具备充足理由，出现禁止任职情形、连续三年未参加后续培训、连续三个月以上不能履职、出现重大工作错误或违反法律法规时需在1个月内解聘 [3][4] - 离任需接受董事会和审计委员会审查并办理移交手续，未完成前仍需承担职责；空缺期间需指定董事或高管代行职责，超3个月时由法定代表人代职 [4] 职责范围 - 负责信息披露事务管理、投资者关系协调、股东会/董事会会议筹备与记录、信息保密、媒体问询回复、董事/高管培训及股权管理等 [6][7] - 协助公司治理建设，包括内控制度建立、避免同业竞争、规范关联交易、推动激励约束机制及社会责任履行 [6] - 有权了解公司财务经营情况、查阅文件并要求相关部门配合，可列席重大会议并在履职受阻时直接向上交所报告 [8] 支持与辅助 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事、高管及工作人员需配合其工作 [8] - 需设立证券事务代表协助履职，证券事务代表需取得董事会秘书资格证书，并在董事会秘书不能履职时代行职责 [8] 培训要求 - 董事会秘书及证券事务代表候选人需参加上交所资格培训并取得合格证书，任职后需按时参加后续培训并提交证明材料 [10]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门工作机构 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定 [1] 战略委员会职责与组成 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策 并提出建议 [2] - 主要权限包括对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 委员会由三至五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 投资评审小组由总经理任组长 负责战略委员会决策的前期准备工作 [3] 提名委员会职能与构成 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [4] - 具体职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 委员会由三至五名董事组成 其中独立董事二至三名 [4] - 召集人由独立董事委员担任 主任委员在委员内选举并报董事会批准 [4] 审计委员会权责与组成 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员职务行为等 [5] - 负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] - 委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事3人 由会计专业人士担任召集人 [8] - 每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] 薪酬与考核委员会职能 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [10] - 具体事项包括制定股权激励计划、员工持股计划 并就薪酬方案向董事会提出建议 [10] - 委员会由三至五名董事组成 独立董事二至三名 召集人由独立董事担任 [10] - 下设工作组负责提供经营资料及被考评人员资料 并筹备会议执行决议 [11] 委员会议事规则 - 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议 审计委员会例会每年至少召开四次 [12] - 会议需提前七天通知全体委员 由主任委员主持 三分之二以上委员出席方可举行 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [12] - 会议记录需由出席董事、董事会秘书和记录人员签名确认 并由董事会秘书保存管理 [13]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1][2] 投资者关系管理原则 - 遵循充分披露信息原则 除强制信息披露外可主动披露投资者关心的其他相关信息 [1] - 遵循合规披露信息原则 保证信息披露真实准确完整及时并注意保密 [1] - 遵循投资者机会均等原则 公平对待所有股东及潜在投资者避免选择性披露 [2] - 遵循诚实守信原则 投资者关系工作应客观真实准确避免过度宣传和误导 [2] - 遵循高效低耗原则 选择沟通方式时提高效率降低成本 [2] - 遵循互动沟通原则 主动听取投资者意见实现双向沟通和良性互动 [2] 投资者关系管理目的 - 通过信息披露和沟通增进投资者了解 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1][2] 组织机构与职责 - 董事会是投资者关系管理决策机构 负责制定制度并检查考核工作运作情况 [2] - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人 全面策划安排和组织各类活动 [2] - 证券部是投资者关系管理职能部门 在董事会秘书领导下实施管理工作 [2] - 公司以适当方式对全体员工进行投资者关系管理知识培训 重大活动时举行专门培训 [3] - 除非明确授权 高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言 [3] - 必要时可聘请专业投资者关系工作机构协助实施工作 [3] - 职责包括整合发布投资信息 组织分析师说明会网络会议及网上路演 回答咨询 [3] - 职责包括收集投资者信息传递评价和期望 维护财经媒体合作关系 安排采访报道 [4] - 职责包括与其他上市公司和专业机构保持交流合作 管理投资者咨询和联络 [4] - 职责包括在公司网站开设投资者关系管理专栏 及时披露和更新信息 [4] 管理内容与方式 - 在不泄露商业秘密前提下积极主动沟通经营财务状况管理层变动经营业绩等信息 [4] - 服务对象包括投资者分析师财经媒体及其他相关机构 [4] - 开展工作方式包括为中小股东参加股东会创造条件 考虑召开时间和地点便利性 [4] - 定期报告结束后举行业绩说明会或必要时进行一对一沟通 不得发布未披露重大信息 [5] - 实施融资计划时按有关规定举行路演 [5] - 将公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员 [5] - 建立与投资者的重大事项沟通机制 制定涉及股东权益方案时通过多种方式沟通协商 [5] - 公告后至股东会召开前通过现场或网络交流会说明会走访机构等方式征询意见 [5] - 与投资者沟通时可聘请相关中介机构参与活动 [5] - 应第一时间在指定报纸和网站公布应披露信息 [5] - 尽可能通过多种方式及时深入广泛沟通 特别注意使用互联网提高效率降低成本 [6] 从业人员要求 - 投资者关系管理人员需具备相关素质和技能 包括熟悉公司治理和财务会计知识 [6] - 投资者关系管理人员需熟悉证券法律法规 具备良好沟通技巧和协调能力 [6] - 投资者关系管理人员需全面了解公司行业和产品 能撰写相关调研分析报告 [6] 制度实施与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后实施 [6] - 本制度的解释权归公司董事会 [7]

关联交易管理办法总则 - 为加强关联交易管理，确保交易符合公平、公正、公开原则，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程制定 [1] - 制度适用于公司及子公司的关联交易 [1] - 关联方定义为控制、共同控制或施加重大影响的实体，关联交易指资源、劳务或义务转移行为，无论是否收取价款 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、其控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人，及监管认定的特殊关系法人 [1] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高、其关系密切家庭成员，及监管认定的特殊关系自然人 [2] - 过去12个月内曾符合条件或签署协议后12个月内将符合条件的法人/自然人视同关联人 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司重大关联交易参照本办法执行 [2] - 不视为关联方的情形：仅日常往来的公用事业部门/政府机构、仅因大量交易存在经济依存的客户/供应商、仅共同控制合营企业的合营者 [3] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用原则，关联股东需回避表决，利害关系董事需回避或征得同意 [3] - 董事会需客观判断交易对公司利益，必要时聘请专业评估师或财务顾问 [3] - 交易需签订书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则，并充分披露协议内容及履行情况 [4] - 防止关联人垄断渠道干预经营，交易价格原则上不偏离第三方市场标准，需披露定价依据 [4] 关联交易涉及事项范围 - 包括但不限于购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、签订管理合同、赠予受赠、债权债务重组、研发转移、许可协议、原材料采购、产品销售、劳务提供、委托销售、共同投资等 [6] - 其他上交所认定的关联交易事项 [4] 关联交易定价原则 - 价格遵循市场价格优先，无市场价格时按成本加成定价，再不适用则按协议价 [5] - 定价方法需在协议中明确，市场价需不偏离独立第三方标准，成本加成价基于成本加合理利润，协议价需提供合法有效依据 [5] 关联交易审议与披露 - 单次或12个月内累计交易金额300万至3000万元或净资产0.5%至5%的，需董事会批准并披露，定期报告详述 [5][7] - 单次或累计金额超3000万元或净资产5%的，需董事会及股东会批准，关联股东回避表决，交易后2日内披露并定期报告详述 [7] - 公告需包含交易日期、关联关系、目的说明、标的价格、关联方权益性质比重、收购出售时的实际持有人详情、董事会意见等 [7] - 需股东会批准的交易需在公告中特别载明，董事会需发表意见，可聘财务顾问评估公平性 [8] - 日常业务中与同业关联交易可一次性上报年度计划，由董事会/股东会授权总经理实施 [8] - 单次或累计金额低于300万元且低于净资产0.5%的交易免于本章规定 [8] - 免予表决披露的情形：关联方按招股书现金认购股份、依据决议领取股息、购买公司债券、与控股子公司交易、上交所认定的其他情况 [8] 独立董事与股东会审议 - 拟与关联人达成总额超300万元或净资产5%的交易，需独立董事专门会议过半数认可后提交董事会，可聘中介机构出具报告 [9] - 股东会审议时关联股东需回避，表决权不计入总数，决议需披露非关联股东表决情况 [10] - 回避程序包括会前披露关联关系、主持人宣布关联方、关联股东回避后非关联股东表决、需非关联股东表决权过半数通过，特殊情况需有权部门同意 [10] 关联方回避措施 - 签署协议时需回避：个人仅代表一方签署、关联方不得干预决定、董事会审议时关联董事回避且非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时提交股东会 [11] - 关联董事包括交易对方控制法人的任职者、关联自然人、其密切家庭成员、可能受影响的董事 [11] - 关联股东需主动或以申请方式回避，其他股东/董事可要求回避但需说明理由 [11] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法规执行，解释权属董事会 [11] - 制度自股东会通过之日起施行 [11]

总则 - 公司董事和高级管理人员需遵守《公司法》《证券法》等法律法规关于股份变动的限制性规定 [1] - 董事长为股份变动管理第一责任人 董事会秘书负责具体管理和信息披露工作 [1] - 董事和高级管理人员需主动登记清理股票账户 如实申报买卖情况并杜绝出借账户行为 [2] 股份持有与转让限制 - 所持股份包括登记在本人名下及利用他人账户持有的所有本公司股份 含信用账户内股份 [2] - 存在八类禁止转让情形 包括上市首年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满六个月等 [2] - 每年通过各类方式转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25% 司法强制执行等情形除外 [3] - 持有不超过1000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [3] - 以去年末持股数为基数计算可转让数量 新增无限售条件股份当年可转让25% [3] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年未转让股份计入年末总数 作为次年可转让股份的计算基数 [4] 交易时间限制与减持计划 - 四类期间禁止买卖股票 包括年报公告前15日内、季报公告前5日内、重大事件决策至披露期间等 [4] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需提前15个交易日向交易所报告并披露减持计划 [4] - 减持计划需包含拟减持数量来源、时间价格区间、方式原因及无违规情形说明等内容 [4] - 减持完成后2个交易日内需向交易所报告并公告 未完成也需在期满后2日内报告 [5] - 因法院强制执行导致股份变动需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [5] - 离婚导致的股份减少 过出方和过入方需共同遵守相关规定 [5] - 6个月内反向交易所得收益归公司所有 董事会需收回收益并披露 [5] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在五类时点委托公司申报个人信息 包括任职变更后2个交易日内等 [6] - 持股发生变动需在2个交易日内向公司报告 由公司在交易所网站公告 [6][7] - 公告内容需包含变动前持股数、变动日期数量价格、变动后持股数等要素 [7] - 需保证申报数据及时真实准确完整 [7] 监督与执行 - 公司需制定专项制度监督董事和高级管理人员持股及买卖行为 [7] - 董事会秘书负责统一办理个人信息网上申报 每季度检查披露情况 发现违规需及时报告 [7] - 违反制度将按《证券法》规定予以处罚 [7] - 制度自股东会审议通过后执行 [7]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 提高资金使用效率并保障投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规[1] - 募集资金指通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 公司董事会需建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度 并报上交所备案及披露[1] 募集资金存放要求 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或作其他用途[2] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金存放、账户信息、对账单提供、大额支取通知等条款[2] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[3] - 协议需在签订后2个交易日内报上交所备案并公告 协议提前终止时需在两周内签订新协议并公告[2] 募集资金使用规范 - 公司需明确募集资金使用的申请、审批权限、决策程序及信息披露要求 并按承诺计划使用资金[4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用[4] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资安全性高的保本型产品 且不得影响投资计划[5] - 闲置资金补充流动资金需限于主营业务使用 单次期限不超过12个月 且需经董事会审议及公告[6] - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[7] 募集资金投向管理 - 募集资金需按说明书用途使用 变更需经董事会、股东会审议及专业机构同意 变更情形包括取消项目、变更实施主体或方式等[10] - 变更后项目应投资于主营业务 公司需进行可行性分析并防范投资风险[10] - 变更募投项目需在董事会审议后2个交易日内公告 内容包含原因、新项目可行性分析、投资计划及专业机构意见等[11] - 募投项目对外转让或置换时 需公告具体原因、已投资金额、项目进度及效益等信息[11] 募集资金使用监督与披露 - 公司需每半年度核查募投项目进展 并出具募集资金存放与使用情况专项报告[13] - 独立董事及审计委员会需持续关注资金使用情况 可聘请会计师事务所出具鉴证报告[14] - 保荐机构需每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 内容包括资金存放、项目进展、资金置换及使用合规性等[14] - 公司需在年度募集资金专项报告中披露保荐机构核查意见及会计师事务所鉴证结论[15] 附则与实施 - 制度适用于公司子公司或控制企业实施募投项目的情况[17] - 制度由董事会负责制定、修改和解释 并将随法规变化适时修改或补充[17]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理办法 旨在建立与现代企业制度相适应的激励约束机制 提升经营管理水平 促进持续稳定发展 [1] - 薪酬体系遵循竞争力 效益导向和战略导向原则 结合定量与定性考核 实现经营业绩与管理过程统一 [1][2] - 薪酬结构包含基本年薪 绩效薪酬 战略目标薪酬及特别工作目标薪酬 并配套员工持股 股票期权等中长期激励工具 [2] - 董事会薪酬与考核委员会主导绩效考核程序 可动态调整考核指标 人力资源及财务部门负责具体实施 [4][5] 适用范围与原则 - 办法适用于公司计发薪酬的董事 总裁 董事会秘书 财务总监及董事会认定的其他高级管理人员 独立董事津贴除外 [1] - 薪酬设计遵循竞争力原则 与岗位价值 责任及市场水平匹配 体现责权利统一 [1] - 实行效益导向原则 薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 共享成果共担责任 [1] - 坚持战略导向原则 符合公司持续健康发展目标 [1] - 采用定量与定性考核相结合 全面客观评价工作成果 [2] 薪酬结构与激励工具 - 董事薪酬根据担任的经营管理岗位确定 未任职董事经股东会批准可另行发放津贴 [2] - 高级管理人员薪酬包含基本年薪（基本岗位报酬） 绩效薪酬（公司及个人业绩报酬） 战略目标薪酬（年度战略任务报酬）及特别工作目标薪酬（年度特别任务报酬） [2] - 激励工具包括员工持股 股票期权 限制性股票等中长期激励 具体方案按国家法律法规履行程序 [2] 管理机制与考核程序 - 董事会薪酬与考核委员会是薪酬分配原则的管理机构 董事报酬由股东会决定 高级管理人员报酬由董事会决定 [2] - 人力资源部及财务管理部根据办法制定高级管理人员年度薪酬考核办法 设定考核指标及奖惩方式 报薪酬与考核委员会批准执行 [4] - 经营环境发生重大变化时 薪酬与考核委员会可调整高级管理人员年度绩效考核指标及修订考核办法 [4] - 年报审计后 薪酬与考核委员会依据考核办法组织评价并确定薪酬分配原则 [5] 附则与修订机制 - 办法自股东会通过之日起施行 董事会负责解释 [5] - 未规定事项适用相关法律法规及公司章程 [5] - 股东会授权董事会根据法律法规或公司章程修订本办法 报股东会批准 [5]

公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事人数比例依据国家法律法规执行 [8] - 董事会是公司经营决策和业务领导机构，直接对股东会负责，证券部为日常事务管理部门 [1][3] - 董事任期3年，可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生且无需股东会审议 [4][6] 董事任职资格与义务 - 董事需为完全民事行为能力人，无贪污贿赂等犯罪记录或市场禁入处罚情形 [3][4] - 董事应履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、利用职权牟利、擅自披露商业秘密等 [4][5] - 董事应履行勤勉义务，包括审慎行使权利、保证信息披露真实性、配合审计工作等 [5][6] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和利润分配方案等 [8][9] - 董事会管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [9][10] - 董事会制定重大交易决策标准，如总资产50%以上或绝对金额超5000万元的交易需股东会审议 [10][11] 会议召集与决策程序 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [13][14] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联关系董事过半数通过且回避表决 [13][21][23] - 会议可采用现场或视频电话方式召开，董事连续两次缺席且未委托视为自动离职 [16][17] 信息披露与记录管理 - 董事会决议需在会议结束后两个工作日内公告，全体董事对披露内容承担连带责任 [22][23] - 会议记录需包含出席董事姓名、议程、发言要点及表决结果，保存期限不少于10年 [25][26] - 董事需对会议记录签字确认，存在异议时可书面说明或向监管部门报告 [26][27]

公司基本情况 - 公司全称为南京中央商场（集团）股份有限公司，英文名称为NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO., LTD.，注册地址为江苏省南京市中山南路79号，邮政编码210005 [5] - 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》成立，经南京市经济体制改革委员会批准于1992年7月7日注册登记，企业法人营业执照注册号为13488164-0，后变更为3201001002436 [3][4] - 公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币1,128,334,788元，股本结构为普通股1,128,334,788股 [5][9] 股份发行与变动 - 公司于1993年2月20日定向募集法人股2000万元，于2000年8月22日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股3500万股，并于2000年9月26日在上海证券交易所上市 [4] - 公司原STAQ系统交易的股票（募集法人股）3168万股和内部职工股595.66万股于2003年9月8日上市流通 [4] - 公司于2004年9月18日实施增资配股方案，新增国有法人股49万股和社会公众股2179.0975万股，并于2004年10月28日上市流通 [5] - 公司总股本经过多次变动，包括利润分配、资本公积金转增股本及回购股份注销，最终减少至1,128,334,788股 [5] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司稳步发展，为全体股东提供合理的投资回报 [6][8] - 公司经营范围包括日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售、房地产开发经营、电子商务、设计制作代理发布国内各类广告、停车场服务、高新技术产品开发生产销售、场地租赁、进出口业务、物业管理、美容美发、室内娱乐活动等 [8] - 公司可根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经政府有关部门批准，适时调整投资方向、经营范围和经营方式，并可在境内外设立分公司或办事机构 [8] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配、依法请求召集主持参加股东会并行使其表决权、对公司经营进行监督提出建议或质询、查阅复制公司章程股东名册会议记录等文件、公司终止清算时按所持股份份额参加剩余财产分配等权利 [14][15] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股金、不得退股、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等义务 [18] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告 [19] 股东会运作机制 - 股东会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司年度财务预算方案决算方案、审议批准利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或减少注册资本作出决议、对发行公司股票和债券作出决议、对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议、修改公司章程等职权 [21][22] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次并于上一会计年度完结后六个月内举行，临时股东会在董事人数不足章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形下召开 [21] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、公司的分立分拆合并解散和清算、公司章程的修改、公司在一年内购买出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%等 [35][36] 董事会结构与职责 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表董事1人，其中独立董事人数比例依据国家有关法律法规执行，董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任 [44][48] - 董事会行使负责召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订公司年度财务预算方案决算方案、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购收购本公司股票或合并分立和解散及变更公司形式方案、在股东会授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项、决定公司内部管理机构设置、根据提名委员会提名聘任或解聘公司总裁副总裁董事会秘书财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、制订公司基本管理制度、制订公司章程修改方案、管理公司信息披露事项、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司总裁工作汇报并检查总裁工作等职权 [48][50][51] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议 [53] 独立董事制度 - 独立董事应按照法律法规中国证监会证券交易所和公司章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策监督制衡专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 [57] - 独立董事必须保持独立性，不得在公司或其附属企业任职的人员及其配偶父母子女主要社会关系、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前10名股东中的自然人股东及其配偶父母子女、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其配偶父母子女、在公司控股股东实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶父母子女等人员担任 [57] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计咨询或核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利、对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权 [59] 高级管理人员与董事会秘书 - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，由董事会根据提名委员会的提名聘任或解聘，并决定其报酬事项和奖惩事项 [48] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜，是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责 [63]

南京中央商场（集团）股份有限公司 总裁工作细则 南京中央商场（集团）股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进本公司经营管理的制度化、规范化、 科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》及公司章程等规定，特制定总裁工作细则。 （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生 产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾 2 年； 第二条 公司总裁及其管理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定， 诚信和勤勉地履行职务。 第三条 本细则对总裁、副总裁以及其他高级管理人员有约束力。 第二章 总裁的任职资格及任免 第四条 总裁任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强 ...