雨润集团经营现状 - 雨润集团2022年实施800亿元破产重整，成立"雨润精选"化债平台并与债权人签订对赌协议，要求2023-2025年净利润总和不低于20亿元、2026年不低于50亿元且2027年提交IPO [2] - 雨润精选因诉讼缠身已成为被执行人且被限制高消费，2025年初至今被执行信息11条 [2] - 雨润系两家上市公司（中央商场、雨润食品）过去三年持续亏损，未能扭亏为盈 [2] 中央商场财务状况 - 中央商场总资产从2021年底132.55亿元缩水至2025年一季度末108.50亿元，减少24.05亿元 [3] - 公司资产负债率达93.67%，货币资金仅2.80亿元但有息负债58.02亿元，缺口超50亿元 [3] - 2018-2024年扣非净利润持续亏损，2025年上半年预计归母净利润亏损700万至1050万元，主因百货零售销售下滑及地产收入减少 [3] 雨润食品经营表现 - 雨润食品2024年底资产负债率达209.71%，货币资金仅0.37亿元，严重资不抵债 [4] - 营业收入从2020年152.13亿元萎缩至2024年9.92亿元 [4] - 2020年净利润亏损20.19亿元，2022-2024年亏损额收窄至1503.70万元、1.48亿元、3857.30万元 [4] 成都濛阳批发市场事件 - 市场管理方要求水果批发商户一次性缴纳三年租金，被质疑为完成业绩对赌的"现金奶牛"行为 [1][4] - 2015年该市场曾因要求蔬菜批发商一次性缴纳20年租金引发62名商贩集体诉讼 [1] - 市场管理方成都濛阳农副产品公司由雨润集团投资管理 [1] 业绩对赌压力分析 - 当前两家上市公司营收与净利润下滑趋势下，2025-2026年达成对赌目标（20亿/50亿净利润）可能性极低 [4] - 若对赌失败，债权人可要求处置资产偿还800亿元债转股本金 [4] - 一次性收取三年租金对20亿元净利润目标贡献有限，2026年50亿元目标及2027年IPO更具挑战性 [5] 潜在管理变动风险 - 若对赌失败，成都濛阳批发市场可能更换经营管理方，商户利益保障存疑 [6]

雨润集团发展历程 - 创始人祝义财从水产小贩起家，1992年转向肉制品行业，投入全部身家并贷款300万元引进设备 [5] - 1996年以500万元收购总资产7000万元的南京罐头厂，成为首个收购国企的民营企业家 [6] - 通过系列并购重组，2001年销售额达34亿元，市占率30%，形成"南雨润、北双汇"格局 [6] - 2005年引入高盛、鼎晖等7000万美元投资，同年雨润食品登陆港股 [6] - 2003-2005年蝉联江苏首富，产业扩展至地产、物流、金融等，构建千亿帝国 [7][8] 危机与破产重整 - 2015年祝义财被监视居住，集团危机爆发，2022年法院裁定实施800亿元破产重整 [3][11] - 2019年雨润食品资产负债率达113.6%，资不抵债 [10] - 重整方案：482家公司总资产1273亿元，负债1178亿元，分阶梯清偿债务（30万以下1年现金清偿，30-300万5年分期，300万以上以股抵债） [12] - 设立证券化平台雨润精选整合核心业务，中国华融出资30亿元持股7% [12] 业绩对赌条款 - 对赌目标：2023-2025年净利润总和≥20亿元，2026年≥50亿元，未达标则预留股份补偿债权人 [13] - 若2027年底未提交IPO申请，需以17.8元/股回购债权人股权 [13] - 近期成都濛阳批发市场要求商户一次性缴纳三年租金，被疑为完成2025年对赌的透支行为 [17][18] 上市公司经营现状 - 中央商场：2025年一季度总资产108.5亿元（较2021年缩水24亿元），资产负债率93.67%，货币资金2.8亿元对有息负债58亿元 [19] - 中央商场连续7年扣非净利润亏损，2025年上半年预亏700-1050万元 [19][20] - 雨润食品：2024年营收仅9.92亿元（较2020年152亿元缩水94%），资产负债率209.71%，市值3.17亿港元 [21][22] 资本市场反应 - 平安银行、农业银行等机构通过拍卖处置雨润精选股权，5笔债权被公开拍卖 [22] - 市场对祝义财能否兑现对赌承诺持观望态度 [23]

业绩预告情况 - 公司预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为-1,050万元到-700万元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-830万元到-480万元 [1] - 本期业绩预告未经注册会计师审计 [1] 上年同期业绩对比 - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为953.45万元 [1] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,266.08万元 [1] - 上年同期每股收益为0.008元 [1] 业绩预亏主要原因 - 传统商超渠道消费下滑导致百货零售销售下降，营业收入和毛利同比减少 [1] - 地产板块结转收入较同期减少，导致营业收入和毛利同比减少 [1] 其他说明事项 - 预告数据为初步核算数据，具体财务数据以公司正式披露的2025年年度报告为准 [2]

财务数据关键指标变化 - 公司预计2025年半年度归属上市公司股东净利润为-1050万元到-700万元[3][4] - 公司预计2025年半年度归属上市公司股东扣非净利润为-830万元到-480万元[3][4] - 上年同期归属上市公司股东净利润为953.45万元[5] - 上年同期归属上市公司股东扣非净利润为1266.08万元[5] - 上年同期每股收益为0.008元[5] 管理层讨论和指引 - 本期业绩预亏因传统商超渠道消费下滑致百货零售销售下降[6] - 本期业绩预亏因地产板块结转收入较同期减少[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[4] - 预告数据为初步核算，准确数据以2025年半年度报告为准[8] - 公司不存在影响业绩预告准确性的重大不确定因素[7]

中央商场2025年半年度业绩预告 - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润亏损1050万元至700万元 [1] - 预计2025年半年度扣除非经常性损益的净利润亏损830万元至480万元 [1]

公司治理 - 南京中央商场（集团）股份有限公司第十届董事会第六次会议于2025年5月20日召开，应到董事7名，实到7名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《公司关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》，选举祝珺、祝媛、徐菱涓、彭纪生、张正堂为委员，祝珺担任召集人 [1] - 董事会专门委员会其他委员名单包括彭纪生、徐菱涓、张正堂、祝珺、祝媛，彭纪生担任召集人 [1] - 另一组委员为徐菱涓、彭纪生、张正堂、祝媛、钱毅，徐菱涓担任召集人 [2] - 最后一组委员为张正堂、徐菱涓、彭纪生、祝媛、钱毅，张正堂担任召集人 [2] - 议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权 [2] 会议决议 - 会议由董事长祝珺主持，监事列席会议 [1] - 会议以现场方式在公司会议室召开 [1] - 会议公告编号为临2025-023，股票代码600280 [1][2]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人440人，持有表决权股份181,122,987股，占比16.0522%[2] 报告表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票数180,470,987，比例99.6400%[3] - 2024年度监事会工作报告同意票数180,453,087，比例99.6301%[4] - 2024年度财务决算报告同意票数180,290,987，比例99.5406%[4] 利润分配与候选人表决 - 2024年拟不进行利润分配预案同意票数179,640,887，比例99.1817%[5] - 独立董事候选人徐菱涓得票数167,809,313，占比92.6493%[6] - 独立董事候选人张正堂得票数167,652,178，占比92.5626%[6] 现金分红议案表决 - 持股5%以上普通股股东同意票数166,500,000，比例100.0000%[8] - 市值50万以下普通股股东同意票数2,500,987，比例67.9046%[8] - 市值50万以上普通股股东同意票数10,639,900，比例97.2577%[8]

股东大会信息 - 2025年4月23日董事会提议召开股东大会，4月25日发出通知[4] - 5月20日下午14时现场会议在南京召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5][6] 股东投票情况 - 现场及网络投票股东440名，代表181,122,987股，占比16.0522%[7] - 出席现场会议股东2名，持有166,542,500股，占比14.7600%[7] - 通过网络投票股东438名，持有14,580,487股，占比1.2922%[7] 议案表决结果 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意占比99.6400%[11] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意占比99.6301%[12] - 《公司2024年度财务决算报告》同意占比99.5406%[13] - 《公司2024年拟不进行利润分配的预案》同意占比99.1817%[14] - 《公司2024年年度报告及其摘要》同意占比99.6264%[16] - 《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》同意占比98.6464%[17] - 《公司董事、监事2024年年度薪酬的议案》中小投资者同意占比85.7375%[18] - 《公司2025年度预计日常关联交易的议案》同意占比86.7537%[19] - 独立董事候选人徐菱涓女士同意占比92.6493%[21] - 独立董事候选人张正堂先生同意占比92.5626%[22] 其他 - 本次股东大会表决事项均获有效通过[22] - 公司本次股东大会召集、召开程序合法有效[24]

会议信息 - 公司第十届董事会第六次会议于2025年5月20日下午三点召开[2] - 会议应到董事7名，实到董事7名[2] 议案审议 - 会议审议通过《公司关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》[2] 选举结果 - 各委员会委员及召集人确定[2][3] - 选举议案表决同意7票，反对0票，弃权0票[3]

业绩总结 - 2024年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润 - 1.48亿[2][3] - 截至2024年12月31日合并报表未分配利润为 - 9.23亿元[2][3] - 2024年实收股本为11.28亿元[2][3] 分红情况 - 2024年度不进行利润分配和资本公积转增股本[2][3] - 符合条件时连续三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[3] 未来展望 - 未来百货零售行业将顺应市场和政策制定发展策略[3] 新策略 - 公司持续推进数字化转型，提升智能化运营水平[3]