会议情况 - 公司第十届监事会第五次会议于2025年8月25日召开，3位监事实到[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》[2][3] - 审议通过修订《公司章程》及相关议事规则议案，拟不再设监事会[4][5] - 审议通过制定、修订、废止公司部分制度议案，部分条款需股东大会审议[6]

会议情况 - 公司第十届董事会第七次会议于2025年8月25日召开，7名董事实到[2] - 会议审议多项议案，均全票通过[2][3][4][6] 后续安排 - 2025年9月19日下午14时召开第二次临时股东大会[7] - 部分议案需提交股东大会审议[7]

核心财务表现 - 营业收入11.68亿元，同比下降11.96% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损876.74万元，同比下降191.95% [2] - 经营活动产生的现金流量净额1.58亿元，同比大幅增长80.43% [2] - 基本每股收益-0.008元/股，同比下降200% [2] 业务结构分析 - 百货零售业务占总营业收入72.74%，其中联营模式占比30.93%、经销模式36.90%、租赁模式31.61% [3] - 房地产开发业务占总营业收入11.94%，主要项目包括泗阳雨润广场、淮安雨润广场等 [3] - 便利店业务通过战略合作方式开展，南京罗森门店314家，安徽罗森门店223家 [3][8] 经营策略与举措 - 百货主业实施"稳存促新、降本增效"策略，通过招商调改优化商品结构，提升餐饮、亲子娱乐等体验业态占比 [5][6] - 深化数字化营销手段，提升线上引流效率，社交媒体话题传播与直播销售成为重要增长渠道 [7] - 罗森便利店业务持续推进供应链优化，通过物流外包整合降低采购成本 [8] - 地产板块聚焦尾盘去化和项目交付，严格控制新增资金投入风险 [8] 资产与负债状况 - 总资产108.42亿元，较上年末下降2.35% [2] - 归属于上市公司股东的净资产6.61亿元，较上年末下降4.42% [2] - 受限资产总额43.20亿元，包括货币资金、存货、固定资产等抵押资产 [10] - 担保总额18.04亿元，占净资产比例272.96% [16] 行业环境与竞争 - 2025年上半年社会消费品零售总额增长5.5%，网上零售额增长8.5% [3] - 百货行业面临消费结构转型、线上分流加剧及同业竞争白热化挑战 [5] - 公司持有物业地理位置优越，品牌影响力显著，为中华老字号企业 [9]

公司基本情况 - 公司股票简称中央商场，代码600280，在上海证券交易所上市，曾用简称南京中商和*ST中商 [1] - 公司董事会秘书为李尤，联系电话025-66008022，办公地址南京市建邺区雨润路10号，电子信箱zyscdm@njzsgroup.com [1] 财务表现 - 总资产108.42亿元，较上年末111.02亿元下降2.35% [1] - 营业收入11.68亿元，较上年同期13.26亿元下降11.96% [1] - 利润总额2654.76万元，较上年同期4625.64万元下降42.61% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-876.74万元，较上年同期953.45万元下降191.95% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-672.25万元，较上年同期1266.08万元下降153.10% [1] - 基本每股收益-0.008元，较上年同期0.008元下降200.00% [1] - 稀释每股收益-0.008元，较上年同期0.008元下降200.00% [1] - 加权平均净资产收益率-1.30%，较上年同期1.13%减少2.43个百分点 [1] 股东结构 - 祝义财为第一大股东，持股比例42.25%，持股数量4.77亿股，全部处于冻结状态 [2] - 江苏地华实业集团有限公司为第二大股东，持股比例14.76%，持股数量1.67亿股，全部处于冻结状态 [2] - 祝义财为江苏地华实业集团有限公司实际控制人，两者为一致行动人 [2] - 其他主要股东包括郑娜珊持股0.32%、倪同本持股0.30%、秦立彬持股0.25%等 [2]

公司治理结构变更 - 公司董事会审议通过取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度同步废止 [1] - 公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件进行系统性修订 以符合最新法律法规要求 [1] - 所有董事一致通过治理结构调整议案 7票同意 0票反对 0票弃权 [1] 定期报告与信息披露 - 公司2025年半年度报告及摘要获董事会全票通过 此前已经审计委员会审议 [1] - 续聘会计师事务所议案获得董事会一致通过 该事项将提交临时股东大会审议 [1] - 信息披露制度根据《上市公司信息披露管理办法》等最新规定进行更新完善 [1] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月19日14时召开第二次临时股东大会 会议地点为公司会议室 [1] - 股东大会将审议《公司章程》修订 议事规则调整及会计师事务所续聘等关键议案 [1] - 部分董事会决议条款需经股东大会审议通过后方可生效实施 [1]

公司治理结构调整 - 公司第十届监事会第五次会议于2025年8月25日召开 全体3名监事出席 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》等制度 [2] - 同步修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款 相关议案需提交股东大会审议 [2] 制度体系优化 - 公司制定、修订及废止部分内部制度 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等最新法规要求 [2] - 调整旨在完善公司治理结构与规范运作机制 结合企业实际情况进行制度更新 [2] - 部分修订条款需经股东大会审议通过后实施 [2] 定期报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合监管要求与公司制度 [1] - 监事会确认半年度报告真实反映公司经营管理和财务状况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告审议过程未发现违反保密规定的行为 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议召开时间为2025年9月19日14点00分 [1] - 会议地点为南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室 [1] 投票安排 - 表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月19日全天 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案 [2] - 议案已于2025年8月27日通过上海证券交易所网站及指定报刊披露 [2] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 [2] 股东参与方式 - 股权登记日为2025年9月15日 登记在册股东有权出席 [4] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [2][3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 会议登记 - 法人股东登记需提供企业法人营业执照复印件（加盖公章） 股东账户卡 授权委托书及股东代表身份证 [4] - 社会公众股股东登记需提供股东账户卡及本人身份证 受托代理人需额外提供授权委托书和委托人身份证复印件 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [6] - 登记时间为2025年9月18日9:30-17:00 登记地点为南京市建邺区雨润路10号公司证券部 [6] 其他会务安排 - 公司联系地址为南京市建邺区雨润路10号 邮编210041 [6] - 联系电话025-66008022 传真025-66008022 联系人纪海文 [6] - 与会股东食宿及交通费用自理 [6]

公司续聘会计师事务所决定 - 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供2025年度财务报告审计及内部控制审计服务 聘期一年 [1] - 续聘议案已通过董事会审议 尚需提交股东大会批准 [1][4][5] 会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所成立于1927年 2010年改制为特殊普通合伙制 注册于上海 为国际会计网络BDO成员所 具备证券服务业务资格及H股审计资格 [1] - 截至2024年末 立信拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 其中签署证券审计报告注册会计师743名 [2] - 2024年业务总收入47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元 [2] - 同行业上市公司审计客户数量为9家 [2] - 职业风险基金提取额1.71亿元 职业保险累计赔偿限额10.50亿元 [2] 会计师事务所执业风险记录 - 近三年立信因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 [3] - 在金亚科技证券虚假陈述案中 立信承担连带赔偿责任 尚余500万元未履行 但职业保险可覆盖赔偿金额 [2] - 在保千里虚假陈述案中 法院判令立信对1,096万元赔偿责任承担连带责任 目前通过账户扣划执行赔偿 [3] 审计项目团队配置 - 项目合伙人熊宇2007年执业 2008年开始上市公司审计 2013年加入立信 2024年起为公司服务 [3] - 签字注册会计师邹园2016年执业 同年开始上市公司审计 2012年加入立信 2022年起为公司服务 [3] - 质量控制复核人李洪勇2007年执业 同年开始上市公司审计 2012年加入立信 2024年起为公司服务 [3] - 审计团队均无违反职业道德守则记录 过去三年无不良记录 [3] 审计费用及定价依据 - 2025年度财务审计费用215万元 内部控制审计费用88万元 [3] - 定价基于专业服务责任与专业技术投入程度 综合考虑人员经验等级 收费率及工作时间等因素 [3] 续聘程序履行情况 - 公司审计委员会审核后认为立信遵循独立 客观 公正原则 顺利完成2024年度审计工作 同意续聘 [3] - 公司第十届董事会第七次会议已审议通过续聘议案 [4]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降11.96%至11.68亿元，毛利率为51.53% [1][2] - 百货零售业务收入占比最高但同比下降6.46%，商业地产收入大幅下降38.65% [2] - 江苏地区收入占比83.5%且同比下降14.04%，湖北地区收入逆势增长16.90% [2] 分行业经营表现 - 百货零售业务收入10.15亿元（占比87.0%），毛利率57.38%，收入同比下降6.46%，成本同比下降5.83% [2] - 商业地产业务收入1.39亿元（占比11.9%），毛利率4.42%，收入同比大幅下降38.65%，成本同比下降32.04% [2] - 服务业务收入1287.22万元（占比1.1%），毛利率100%，收入同比下降5.04% [2] 分地区经营表现 - 江苏地区收入9.75亿元（占比83.5%），同比下降14.04% [2] - 安徽地区收入1.45亿元（占比12.4%），同比微增0.16% [2] - 湖北地区收入2620.01万元（占比2.2%），同比增长16.90% [2] - 河南地区收入884.02万元（占比0.8%），山东地区收入1267.80万元（占比1.1%），分别下降13.80%和13.90% [2] 门店运营情况 - 报告期内公司无门店变动情况 [1] - 报告期内公司无新增门店 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行配套修订 [1] 法定代表人制度优化 - 法定代表人范围扩大为董事长或总裁 [1] - 新增法定代表人辞任机制 需在30日内确定新法定代表人 [1] - 明确法定代表人职务行为的法律后果承担及追偿机制 [1] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和会计凭证 [2] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [3] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [8] - 强化控股股东信息告知义务及配合信息披露责任 [6] 股东大会制度变更 - "股东大会"统一更名为"股东会" [10] - 临时提案股东持股门槛从3%降至1% [12] - 网络投票时间调整为不早于现场会议前一日15:00 不迟于会议当日9:30 [13] - 明确股权登记日与会议间隔不超过7个工作日且不可变更 [13] 董事会结构改革 - 董事会增设职工代表董事 由职工民主选举产生 [24] - 明确兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事会半数 [24] - 新增禁止公司向董事及高管提供借款条款 [28] 独立董事制度强化 - 详细规定独立董事独立性要求及负面清单 [30] - 明确独立董事需具备5年以上相关工作经验 [32] - 赋予独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议等 [33] - 规定关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [33] 会议决议效力机制 - 新增股东会决议效力争议的诉讼解决机制 [4] - 明确会议程序轻微瑕疵不影响决议效力的例外情形 [3] - 规定决议撤销诉讼期间应继续执行决议内容 [4] 累积投票制实施 - 强制要求董事选举实行累积投票制 [18] - 详细规定累积投票的具体实施程序和规则 [18][19][20][21] - 明确选票无效及视为弃权的具体情形 [20] 控股股东行为规范 - 新增控股股东八项具体行为规范 [8] - 禁止控股股东占用公司资金及要求公司违规担保 [8] - 明确控股股东不担任董事但实际执行公司事务时需承担董事义务 [8] 信息披露责任强化 - 持股5%以上股东需及时报告股份质押情况 [6] - 新增信息披露义务人配合披露的要求 [6] - 规定法院判决后需依法履行信息披露义务 [4]