董事会会议召开情况 - 会议通知及材料于2025年8月12日以邮件形式发出 [1] - 会议于2025年8月22日在公司昆明写字楼1707会议室召开 [1] - 董事长崔铠主持会议 应出席董事7名 实际出席7名 符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会专门委员会调整 - 战略及风险管理委员会委员调整为崔铠 苏自立 刘志强 相恒来 李扬 王自立 巩明 召集人为崔铠 [1] - 提名委员会委员调整为苏自立 刘志强 相恒来 崔铠 李扬 召集人为苏自立 [2] - 审计委员会委员调整为相恒来 苏自立 刘志强 崔铠 王自立 召集人为相恒来 [2] - 薪酬与考核委员会保持不变 [2] 议案审议结果 - 关于调整董事会专门委员会委员的议案获7票同意 0票反对 0票弃权 一致通过 [2] - 2025年半年度报告全文及摘要获7票同意 0票反对 0票弃权 一致通过 [2] - 审计委员会已对相关议案进行审议并同意提交董事会 [2] 信息披露安排 - 半年度报告全文刊登于上海证券交易所网站 [2] - 半年度报告摘要刊登于上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 [2]

公司治理动态 - 公司于2025年8月22日召开第十届第三十二次董事会会议 审议调整董事会专门委员会委员等议案 [1] 业务结构分析 - 2024年度营业收入构成：商业管理占比40.25% 物业管理占比23.48% 房地产业占比15.72% 酒店运营占比12.57% 其他业务占比7.98% [1] 市场表现数据 - 公司当前股价2.52元 总市值40亿元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入9.18亿元同比下降1.70% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3772.05万元同比下降191.80% [1] - 基本每股收益-0.02元/股同比下降166.67% [1]

资产减值与转回 - 2025年1 - 6月累计计提各类资产减值准备607.91万元，转回5,920.56万元[2] 应收款项情况 - 应收账款期末余额2,725.55万元，影响归母净利润 - 139.72万元[3][4] - 其他应收款期末余额6,604.09万元，增加归母净利润2,046.38万元[3][5] 存货与固定资产 - 存货跌价准备期末余额20,091.74万元，增加归母净利润1,158.33万元[3][5] - 固定资产减值准备期末余额3,949.80万元，减少归母净利润50.60万元[3][5] 总体业绩 - 2025年1 - 6月合并报表利润总额增加5,312.65万元，归母净利润增加3,014.39万元[6]

诉讼金额 - 本诉金额约19103.00万元，反诉金额约4808.58万元[4] - 暂计算至2025年7月31日，标的债务合计92105244.77元[8] 判决结果 - 一审判决云南凤宇支付股权转让款7000万元及违约金[6] - 一审判决云南凤宇支付保全保险费51578.10元、律师费40万元[6] 费用分担 - 一审本诉案件受理费公司负担49848元，四川清凤负担947102元[8] - 反诉一审案件受理费141114.59元由云南凤宇负担[8] - 保全费5000元由云南凤宇、四川清凤负担[8] - 二审案件受理费减半569032.30元由云南凤宇负担[8] 债务偿还 - 云南凤宇承诺三日内偿还标的债务[8] - 七彩公司承诺与云南凤宇共同偿还标的债务[8]

收入和利润（同比环比） - 营业收入9.18亿元人民币，同比下降1.70%[20] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3772.05万元人民币，同比下降191.80%[20] - 利润总额99.54万元人民币，同比下降93.36%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损3691.66万元人民币，同比收窄8.66%[20] - 基本每股收益为-0.02元/股，同比下降166.67%[21] - 加权平均净资产收益率为-2.90%，同比减少5.86个百分点[21] - 营业收入918,175,404.60元，同比下降1.70%[41] - 营业总收入从9.34亿元降至9.18亿元，下降1.7%[110] - 净利润从盈利2692万元转为亏损4099万元[111] - 归属于母公司股东的净利润从盈利4109万元转为亏损3772万元[111] - 公司综合收益总额为-40,994,974.24元，同比下降252.3%[112] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为-37,720,493.92元，同比下降191.8%[112] - 基本每股收益为-0.02元/股，同比下降166.7%[112] - 母公司营业收入为18,641,263.93元，同比增长15.6%[114] - 母公司净利润为-56,290,384.94元，同比下降183.4%[115] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为负3772.05万元[124] - 少数股东损益为负327.45万元[124] - 本期综合收益总额为41,090,596.56元[126] - 母公司上年同期综合收益总额为67,489,190.01元[131] 成本和费用（同比环比） - 营业成本599,230,044.57元，同比下降3.49%[41] - 财务费用124,372,873.11元，同比上升10.01%[41] - 财务费用从1.13亿元增至1.24亿元，增长10%[111] - 利息费用达1.26亿元，较去年同期1.17亿元增长7.3%[111] - 母公司财务费用为19,144,276.82元，同比上升138.2%[114] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额4.45亿元人民币，同比由负转正（上年同期为-4.67亿元）[20] - 经营活动现金流量净额444,797,737.85元，主要因收回债权款2.48亿元[42] - 投资活动现金流量净额-33,953,807.94元，主要因支付参股公司代偿担保费2700万元[42] - 经营活动产生的现金流量净额为444,797,737.85元，同比上升195.2%[118] - 投资活动产生的现金流量净额为-33,953,807.94元，同比下降322.4%[118] - 筹资活动产生的现金流量净额为-388,501,937.32元，同比下降184.7%[119] - 期末现金及现金等价物余额为686,589,756.84元，同比下降9.1%[119] - 经营活动产生的现金流量净额为负4045.47万元，较上年同期的-5029.01万元改善19.6%[122] - 投资活动产生的现金流量净额7580.53万元，较上年同期的14042.45万元下降46.0%[122] - 投资活动现金流入小计1.03亿元，其中收到其他与投资活动有关的现金1.03亿元[122] - 投资活动现金流出小计271.77万元，主要为支付其他与投资活动有关的现金2715万元[122] - 筹资活动产生的现金流量净额为负2764.61万元，较上年同期的-8991.76万元改善69.3%[122] - 现金及现金等价物净增加额770.45万元，期末余额811.03万元[122] 资产和负债变化 - 总资产104.65亿元人民币，较上年度末下降4.75%[20] - 归属于上市公司股东的净资产12.80亿元人民币，较上年度末下降2.86%[20] - 其他应收款306,968,419.87元，同比下降38.17%，因收回债权款2.48亿元[42] - 预计负债15,795,038.30元，同比大幅上升2,233.09%，因预计承担代偿义务[42] - 受限资产账面价值总额43.61亿元[43] - 公司资产总额104.65亿元，负债总额降至84.16亿元，资产负债率降至80.42%[31] - 公司归母净资产12.8亿元，扣除非经常性损益后归母净利润-0.36亿元[31] - 货币资金为6.997亿元人民币，较期初6.779亿元增长3.2%[101] - 应收账款为2.092亿元人民币，较期初1.912亿元增长9.4%[101] - 其他应收款为3.070亿元人民币，较期初4.965亿元下降38.2%[101] - 存货为13.047亿元人民币，较期初14.828亿元下降12.0%[101] - 资产总计为104.651亿元人民币，较期初109.871亿元下降4.8%[101][103] - 流动负债合计为48.822亿元人民币，较期初50.971亿元下降4.2%[102] - 一年内到期非流动负债为27.211亿元人民币，较期初26.060亿元增长4.4%[102] - 长期借款为17.068亿元人民币，较期初17.680亿元下降3.5%[103] - 未分配利润为-52.682亿元人民币，较期初-52.305亿元扩大0.7%[103] - 归属于母公司所有者权益为12.801亿元人民币，较期初13.178亿元下降2.9%[103] - 公司货币资金从2024年底的89.23万元大幅增至2025年中的859.7万元，增幅达863%[106] - 其他应收款从32.92亿元降至30.93亿元，减少5.9%[106] - 流动资产总额从33.53亿元降至31.63亿元，减少5.7%[106] - 长期股权投资从31.23亿元微降至31.23亿元，基本持平[106] - 一年内到期非流动负债维持在35.63亿元高位[107] - 所有者权益合计2049.52万元，较期初2090.52万元下降2.0%[124] - 未分配利润期末余额为负52.68亿元[124] - 公司本年期初未分配利润为-5,180,991,313.14元[126] - 本期归属于母公司所有者权益增加26,920,985.74元[126] - 期末未分配利润为-5,139,900,716.58元[127] - 期末所有者权益合计为2,350,542,194.88元[127] - 母公司上年期末未分配利润为-5,517,856,166.35元[129] - 母公司期末未分配利润为-5,574,146,551.29元[131] - 母公司期末所有者权益合计为1,292,548,316.74元[131] - 公司期末所有者权益余额为1,605,686,909.00元，其中资本公积4,994,558,844.80元，盈余公积266,449,114.23元，未分配利润-5,540,102,251.71元，专项储备1,326,592,616.32元[132] 业务线表现 - 物业管理签约面积达1,053万平方米，较战略转型初期实现翻倍增长[31] - 2025年上半年物业管理净增加管理面积206万平方米，新增签约项目4个[31] - 商业运营签约面积250.76万平方米，管理项目共19个[33] - 商业运营标杆品牌引进14家，区域首店进驻65家[33] - 酒店运营管理2家酒店共计544间房间[34] - 2025年二季度住宅签约面积9,207.34平方米，同比增长28.19%[48] - 2025年二季度住宅签约金额12,074.01万元，同比下降10.12%[48] - 2025年上半年住宅签约面积12,940.93平方米，同比增长32.71%[49] - 2025年上半年住宅签约金额18,658.7万元，同比增长0.93%[49] - 2025年上半年车位签约面积34.88平方米，同比下降96.47%[49] - 2025年上半年车位签约金额16万元，同比下降96.33%[49] - 自持物业西部地区出租率93.19%，出租收入10,873.92万元[49] - 自持物业东部地区出租率81.21%，出租收入1,397.68万元[49] - 租赁物业西部及东北地区出租率91.32%，出租收入3,834.14万元[50] - 租赁物业东部地区出租率81.37%，出租收入26,024.43万元[50] 关联方和控股股东承诺 - 云南省康旅控股集团承诺不参与与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动[62] - 云南省康旅控股集团承诺规范关联交易按市场化原则和公允价格进行公平操作[63] - 云南省康旅控股集团承诺不越权干预上市公司经营管理活动不侵占上市公司利益[63] - 云南省康旅控股集团承诺尽量避免与上市公司及其控制企业之间发生关联交易[63] - 云南省康旅控股集团承诺在重大资产重组期间不减持上市公司股份[64] - 云南省康旅控股集团承诺积极采取措施防范上市公司即期回报被摊薄的风险[64] - 云南融智投资承诺在重大资产重组期间不减持上市公司股份[64] - 集团公司承诺在重大资产重组期间不减持上市公司股份[65][67] - 集团公司承诺对股价敏感信息严格保密并防止泄露[65] - 集团公司及工作人员承诺不利用内幕信息买卖或建议他人买卖股票[65] - 集团公司最近五年未受行政处罚或重大民事诉讼[66] - 集团公司最近五年无重大失信行为或内幕交易违规记录[66] - 集团公司承诺关联交易将遵循公平公允原则并履行披露义务[67] - 集团公司承诺保持上市公司业务独立和资产完整[67] - 集团公司确保不违规占用上市公司资金和资产[67] - 关联交易承诺在控制权期间持续有效且不可撤销[67] - 高级管理人员不在集团公司兼任除董事监事外职务[67] - 公司承诺确保财务独立，包括独立会计核算体系、独立银行账户和独立纳税[68] - 公司承诺保持机构独立，不与集团公司及控制的其他企业存在机构混同情形[68] - 公司承诺3年内将下属商管运营公司以合法方式注入上市公司或委托其运营[69][70] - 公司承诺3年内将下属物业管理公司以合法方式注入上市公司或委托其服务[69][70] - 公司确认云南城投作为集团商管运营及物业管理唯一业务平台[69] - 公司承诺若因土地闲置、炒地等违规行为导致损失将承担赔偿责任[68][69] - 公司承诺不从事除现有业务外对上市公司构成实质性竞争的业务活动[70] - 公司承诺若获得与上市公司构成竞争的新业务机会将优先提供给上市公司[70] 法律诉讼和纠纷 - 公司与西双版纳环球融创旅游发展有限公司存在股权转让合同纠纷[72] - 官渡区法院追加成都环球融创文化旅游有限公司为案件被执行人[72] - 公司与中建穗丰存在民间借贷纠纷且一审已判决[72] - 公司正在积极履行对中建穗丰的还款义务[72] - 公司及控股子公司作为原告的小额诉讼案件64个，涉及金额2058.55万元[75] - 公司及控股子公司作为被告的小额诉讼案件19个，涉及金额1734.51万元[75] - 已披露进展的公司作为原告小额案件19个，涉及金额1466.13万元[75] - 已披露进展的公司作为被告小额案件11个，涉及金额1419.06万元[75] - 温州逸鼎房产营销有限公司与云泰商管合同纠纷诉讼标的金额变更为4135万元[74] - 温州逸鼎房产营销有限公司与云泰商管另一合同纠纷诉讼标的金额为1000万元[74] - 招商银行昆明分行金融借款合同纠纷已签订执行和解协议[73] - 天利（海南）旅游开发有限公司合同纠纷已进入仲裁程序[73] - 中建三局集团有限公司合同纠纷已进入起诉阶段[73] - 公司与云南凤宇置业等股权转让纠纷已进入二审上诉阶段[73] - 控股股东康旅集团涉及基金合同纠纷案需支付人民币3169.79万元（含管理费、违约金及律师费）[76] - 康旅集团因买卖合同纠纷案承担连带责任执行标的约192.32万元（含货款179.36万元及违约金11.96万元）[77] - 康旅集团因缔约过失责任纠纷案被判返还预付款9.8亿元并支付资金占用费[77] 关联交易和担保 - 2025年1-6月关联交易实际发生额总计1.93亿元（其中租赁承租占比80.6%达1.55亿元）[78] - 关联交易中物业管理服务销售商品实际发生额2711.62万元（占同期总额14.1%）[78] - 公司为控股股东康旅集团提供担保总额24.79亿元（含5笔未履行完毕担保）[83] - 单笔最大担保金额15亿元（2022年6月签署，2027年12月到期）[83] - 担保中涉及抵押资产包括790.1亩土地及成都银城股权[83] - 所有对外担保均未逾期且均关联控股股东[83] - 关联交易授信总额6.98亿元（租赁承租授信占比71.6%达5亿元）[78] - 公司为云南省康旅控股集团提供总额111,734万元人民币的担保，包括40,334万元[84]、21,900万元[84]、47,500万元[84]和2,000万元[84]四笔 - 公司为集团兄弟公司云南城投海东投资提供两笔担保，总额55,653万元人民币，包括23,469万元[84]和32,184万元[84] - 公司为昆明城海房地产开发提供19,889.89万元人民币担保，并以16,780.41平方米物业作为抵押[84] - 公司为宁波银泰置业提供82,389.5万元人民币担保，期限至2030年[85] - 控股子公司成都城鼎物业为成都鼎云房地产开发提供5,565万元人民币应收账款质押担保[85] - 公司为联营公司云南华侨城实业提供三笔担保，总额9,951万元人民币，包括1,851万元[85]、3,000万元[85]和5,100万元[85] - 公司为合营公司云南澄江老鹰地旅游度假村提供四笔担保，总额42,494.44万元人民币，包括3,866.98万元[85]、12,060万元[85]、2,340万元[85]和24,227.46万元[85] - 公司持有云南华侨城实业2.21%股权作为3,000万元担保的质押物[85] - 公司持有云南华侨城实业3.75%股权作为5,100万元担保的质押物[85] - 对云南华侨城实业的1,851万元担保已结清[85] - 报告期末担保余额合计不包括子公司为588,710.15万元[86] - 报告期末对子公司担保余额合计为64,300.00万元[86] - 公司担保总额包括子公司为653,010.15万元[86] - 担保总额占公司净资产比例高达510.13%[86] - 为股东及关联方担保金额达523,166.22万元[86] - 为资产负债率超70%对象担保金额588,710.15万元[86] 子公司和参股公司表现 - 子公司成都银城置业净利润3,714.16万元[45] - 参股公司昆明七彩云南城市建设投资净利润-4,189.19万元[45] 行业和市场数据 - 物业管理行业在管面积达395.5亿平方米，同比增长3.4%[25] - 物业管理行业整体营收规模达1.75万亿元，同比增长3.4%[25] - 2025年上半年全国新建商品房销售面积4.59亿平方米，同比下降3.5%[26] - 2025年上半年社会消费品零售总额24.55万亿元，同比增长5.0%[27] - 2025年上半年全国网上零售额7.43万亿元，同比增长8.5%[27] - 2025年上半年全国新开业商业项目119个，同比下滑9.2%[28] - 2025年上半年国内居民出游人次32.85亿，同比增长20.6%[29] - 2025年上半年国内居民出游花费3.15万亿元，同比增长15.2%[29] - 2024年底中国酒店业门店数34.87万家，客房数1,764万间，豪华五星级占比1.55%[29] 公司治理和合规 - 公司报告期未进行利润分配或公积金转增股本[6] - 公司不存在控股股东非经营性资金占用及违规担保情况[7] - 报告未经审计，但管理层声明财务报告真实准确完整[5] - 公司报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[71] - 公司报告期内不存在违规担保情况[71] - 海口市政府已全额支付和解补偿款2.28亿元人民币[72] - 2022年资产重组收回11家公司款项合计约44.46亿元[89] - 东方柏丰项目收回股权款2.5亿元及债权款5.06亿元[89] - 报告期末普通股股东总数为57,505户[93] - 第一大股东云南省康旅控股持股627,050,575股占比39.05%[94] 会计政策和重要标准 - 公司设定重要性标准：单项应收款项/预付款项/预收款项超过200万元、应付账款超过

会议信息 - 公司第十届董事会第三十二次会议通知及材料于2025年8月12日发出，8月22日召开[2] - 本次会议应出席董事7名，实际出席7名[2] 议案通过情况 - 《关于调整公司第十届董事会专门委员会委员的议案》以7票同意通过[3] - 《云南城投置业股份有限公司2025年半年度报告全文及摘要》以7票同意通过[4] 委员会调整 - 调整后战略及风险管理委员会委员为崔铠等7人，召集人崔铠[3] - 提名委员会委员为苏自立等5人，召集人苏自立[3] - 审计委员会委员为相恒来等5人，召集人相恒来[3]

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年8月20日召开2025年第五次临时股东会 会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上 具体时间地点和审议事项与公告内容一致 [1] - 本次股东会由公司董事长崔铠主持 符合法律法规及公司章程规定 [2] 股东会出席情况 - 出席股东及股东代理人共481名 代表有表决权股份数703,198,703股 占有表决权股份总数的43.7943% [2] - 出席现场会议股东及股东代理人2名 代表有表决权股份数未明确披露 通过网络投票股东479名 代表有表决权股份数44,034,390股 占比2.7424% [2] - 出席中小股东共480名 代表有表决权股份数未明确披露 董事会秘书和部分董事监事出席 全部高级管理人员列席会议 [2] 议案表决结果 - 会议采用现场记名投票和网络投票相结合方式 审议通过三项议案：取消监事会并修订公司章程议案 修订公司股东会议事规则议案 修订公司董事会议事规则议案 [2] - 所有议案均以符合公司章程规定的票数同意通过 [2] 法律结论 - 本次股东会召集召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序和表决结果均符合法律法规及公司章程规定 所通过决议合法有效 [3]

公司治理结构变更 - 云南城投置业股份有限公司于8月20日晚间召开2025年第五次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过了取消监事会并修订公司章程的议案 [2] - 此次会议通过了多项涉及公司治理结构优化的议案 [2]