董事会决议 - 第十届董事会第三十三次会议于2025年9月3日以通讯表决方式召开 全体7名董事出席并一致通过以物抵债议案 [2][3][16] 交易背景 - 因2018年股权转让纠纷 公司对凤宇公司 清凤公司及七彩公司提起诉讼 2025年8月经云南省高院调解达成协议 [7][11] - 凤宇公司需偿还公司股权转让款7000万元及违约金 清凤公司承担连带责任 七彩公司共同偿还债务 [11] 债务及抵债方案 - 截至2025年8月31日 凤宇公司剩余债务包括股权转让款6172.66万元及违约金1932.92万元 合计8105.58万元 [12] - 七彩公司以92套昆明晋宁区滇池美岸国际社区资产抵债 总面积13568.38平方米 评估值8105.41万元 [13][15][16] 资产详情 - 抵债资产为商品房 产权清晰无限制 评估基准日为2025年5月31日 采用市场法估值 [14][15] - 评估结果需报上级主管部门备案 最终以备案结果为准 [15][16] 协议安排 - 抵债资产价值锁定 不因市场波动调整 差额部分需以现金补齐 [21][24] - 资产交付后暂停计算违约金 办理产权登记后视为债务清偿 [23] - 相关税费由各方依法承担 产权变更需在5日内完成网签备案 [22][23] 交易影响 - 以物抵债旨在加速债权回收 解决债务问题 维护公司权益 交易定价基于评估结果 符合公允原则 [24]

核心交易方案 - 云南城投接受凤宇公司、清凤公司、七彩公司以物抵债方式偿还到期债务 合计8105.58万元 [2] - 抵债资产为七彩公司开发的昆明市晋宁区古滇文化名城南区滇池美岸国际社区92套房产 总面积1.36万平方米 [3] - 公司董事会全票通过议案 交易无需提交股东会审议 [2] 资产估值细节 - 评估机构北京中同华采用市场法评估资产价值为8105.41万元 与债务总额基本持平 [4] - 按评估值计算资产单价为5974元/平方米 较房天下平台9500元/平方米的市场报价低37% [8] - 评估结果需报上级主管部门备案 资产权属清晰无限制转让情形 [4] 交易背景与资产信息 - 债务源于2018年云南城投转让七彩公司59.5%股权引发的纠纷 2025年8月经法院调解达成协议 [3] - 七彩公司股权结构为凤宇公司持股89.5% 云南城投持股10.5% [5] - 项目位于昆明滇池沿岸 占地1171亩 配套学校、商超、医院等设施 [6]

公司治理与财务安排 - 云南城投置业股份有限公司第十届董事会第三十三次会议审议通过以物抵债议案 [2] - 董事会会议于9月3日晚间召开并通过相关决议 [2]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第三十三次会议于2025年9月3日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知及材料于2025年9月1日通过邮件形式发出 [1] - 董事长崔铠主持会议 应参会董事7名 实际参会董事7名 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过关于公司拟接受以物抵债的议案 [1] - 具体事宜详见同日在上海证券交易所网站及四大证券报刊登的临2025-065号公告 [1] 审计委员会审议情况 - 公司董事会审计委员会已对相关议案进行审议并同意提交至董事会 [2]

股权转让纠纷调解 - 2025年8月云南城投与凤宇公司、清凤公司、七彩公司就七彩公司股权转让纠纷案件在法院主持下达成调解 [1] - 凤宇公司、清凤公司、七彩公司无法偿还所欠云南城投的到期债务 [1] - 各方协商拟采用以物抵债方式加速实现债权清收 [1]

交易背景 - 云南城投与凤宇公司、清凤公司、七彩公司因股权转让纠纷产生诉讼 经昆明中院一审判决支持公司主要诉讼请求 凤宇公司反诉被驳回 后双方在云南省高院调解下达成协议 [1] - 云南省高院于2025年8月22日出具民事调解书 确认债务本金6172.66万元 违约金1932.92万元（暂计至2025年8月31日） 合计8105.58万元 另包括保全保险费51578.1元及律师费40万元 [2] - 凤宇公司于2025年8月25日现金偿还45.66万元费用 但未能足额筹措资金偿还剩余债务 故各方协商以物抵债方案 [2] 交易标的 - 七彩公司以昆明晋宁区古滇文化名城南区滇池美岸国际社区92套资产抵债 总面积13568.38平方米 产权清晰无限制 [3] - 资产经北京中同华资产评估公司采用市场法评估 基准日为2025年5月31日 评估值8105.41万元 评估结果需报主管部门备案 [4] - 资产类型为开发产品 可签订商品房买卖合同并办理不动产权证书 不涉及诉讼或查封措施 [3][7] 交易结构 - 公司董事会于2025年9月3日召开会议 全票通过以物抵债议案 接受92套资产抵偿债务 交易在董事会权限内无需股东大会审议 [4][5] - 各方将签订以物抵债协议 抵债资产价值与债务差额部分需在取得产权证后3日内以现金补齐 [7][8] - 自协议签订次日起暂停计算违约金 若未按时完成产权办理则违约金重新计算 产权变更税费由双方依法各自承担 [7] 交易方关系 - 七彩公司股权结构为凤宇公司持股89.5% 云南城投持股10.5% 注册资金1.2亿元 主营房地产开发 [5] - 凤宇公司由清凤公司100%控股 注册资金1000万元 注册地位于昆明晋宁区 [5] - 清凤公司为自然人控股企业 黄清平持股50.77% 张凤兰持股49.23% 注册资金2.6亿元 位于四川成都 [5][6] 交易影响 - 以物抵债是为加速债权清收采取的有效措施 评估定价客观公允 符合公开公平公正原则 维护公司权益 [8] - 抵债资产后续持有和处置存在减值风险 销售价格和去化速度具有不确定性 [9]

业绩相关 - 公司应收股权转让款6172.66万元及违约金1932.92万元，合计8105.58万元[5] - 截至2025年8月31日，凤宇公司剩余债务81,055,770.40元[13] 事件进展 - 2018年12月公司挂牌转让七彩公司59.5%股权，后因纠纷诉讼[3] - 2025年8月公司与相关方达成调解，凤宇公司应偿还股权转让款7000万元及违约金等[4] - 2025年8月25日凤宇公司偿还45.66万元，剩余债务拟以物抵债[5] 股权结构 - 七彩公司凤宇公司持股89.50%，公司持股10.50%[10] 以物抵债 - 七彩公司以92套资产抵偿债务，评估值8105.41万元[7] - 七彩公司拟用昆明晋宁区资产抵偿标的债务，公司同意[14] 费用负担 - 一审本诉案件受理费996,950元，公司负担49,848元，清凤公司负担947,102元[4] - 反诉一审案件受理费141,114.59元，由凤宇公司负担[4] - 二审案件受理费减半收取569,032.30元由凤宇公司负担[4] 后续安排 - 公司取得《国有资产评估项目备案表》后5日内，七彩公司应完成相关合同签订等[14] - 自协议签订次日起，标的债务暂停计算违约金，若违约则重新计算[15] - 公司取得抵债资产不动产权证书，视为等额标的债务清偿[15] - 标的债务清偿完毕后7日内，公司申请解除对清凤公司持有凤宇公司100%股权的质押登记[15] - 抵债资产价值与标的债务有差额，七彩等三方3日内现金补齐[15] 风险提示 - 后续持有及处置抵债资产存在减值及再处置损益风险[17]

债务清偿方案 - 云南城投与凤宇置业 清凤现代房地产 七彩云南城市建设投资就股权转让纠纷达成法院调解 采用以物抵债方式偿还债务 [1] - 凤宇公司需偿还股权转让款7000万元及违约金 保全保险费 律师费等 清凤公司承担连带清偿责任 [1] - 七彩公司以92套昆明晋宁区古滇文化名城南区滇池美岸国际社区资产抵债 面积13568.38平方米 评估值8105.41万元 [1] 资产处置细节 - 抵债资产位于昆明市晋宁区古滇文化名城南区滇池美岸国际社区 共计92套房产 [1] - 抵债资产总面积13568.38平方米 评估总价值8105.41万元 [1] - 资产评估值8105.41万元完全用于抵偿对云南城投的债务 [1]

会议安排 - 公司第十届董事会第三十三次会议通知及材料于2025年9月1日以邮件发出[2] - 会议于2025年9月3日以通讯表决方式举行[2] 会议情况 - 应参加会议董事7名，实际参加7名[2] - 会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过拟接受以物抵债议案[3] 相关流程 - 董事会审计委员会已审议相关议案并同意提交董事会[4]

核心财务表现 - 营业总收入9.18亿元同比下降1.7% 归母净利润-3772.05万元同比恶化191.8% [1] - 第二季度营收4.99亿元同比微降0.45% 单季归母净利润-109.31万元同比下滑101.15% [1] - 毛利率提升至34.74%同比增长3.6个百分点 净利率为-4.46%同比恶化254.91% [1] 资产负债结构 - 货币资金7亿元同比下降9.66% 应收账款2.09亿元同比增长11.26% [1] - 有息负债47.28亿元同比增长2.03% 有息资产负债率达42.31% [1][4] - 每股净资产0.8元同比下降9.11% 货币资金/流动负债比率仅为15.67% [1][4] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.28元同比大幅改善195.16% 主因收回债权款2.48亿元 [1][3] - 投资活动现金流净额恶化322.43% 因支付参股公司代偿担保费2700万元 [3] - 筹资活动现金流净额下滑184.73% 因本期无新增融资而去年同期融资8亿元 [3] 费用控制与运营效率 - 三费总额2.74亿元占营收29.87% 同比下降3.86个百分点 [1] - 销售费用因商场企划活动减少下降2.28% 管理费用因薪酬调整减少26.34% [2] - 财务费用因融资金额增加上升10.01% [2] 历史业绩表现 - 近10年ROIC中位数2.18% 2024年ROIC为2.17%显示资本回报率偏弱 [4] - 历史上25份年报中出现8次亏损 2019年ROIC低至-2.59% [4] - 净利率历史表现为-4.17% 显示产品附加值不足 [4] 特殊项目说明 - 其他应收款减少38.17% 因收回债权款2.48亿元 [1] - 预计负债激增2233.09% 因承担代偿义务 [2] - 营业成本下降3.49% 系总包工程结算审减所致 [2]