委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成[4] - 委员会主任委员由公司董事局主席担任[4] - 委员任期与同届董事局董事任期一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议应于召开前3日发出通知并提供资料[8] - 采用快捷通知方式时，2日内未接书面异议视为收到通知[8] - 委员会应由过半数委员出席方可举行[8] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[10] - 会议表决方式为书面或举手表决[10] 其他 - 会议记录保存期为10年[11] - 本工作规则自公司董事局审批通过后生效[14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设主席1人[4] - 董事任期3年，届满可连选连任，辞任公司60日内补选[4][5] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略与可持续发展等专门委员会[7] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事过半数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[7] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议等职权[12] - 超股东会授权事项提交审议[13] - 就非标准审计意见向股东会说明[14] - 五类事项由董事会决定，含资产总额占比30%以上等[14] - 交易标的资产净额占净资产30%以上且超3000万元[15] 会议召开 - 董事局每年至少两次会议，提前10日书面通知[18] - 特定主体提议召开临时会议，主席10日内召集[18] - 临时会议通知3日前，换届首次会议除外[18] - 定期会议变更提前3日通知，不足顺延或获认可[19] 会议要求 - 过半数董事出席方可举行[20] - 表决方式为举手表决或记名投票[23] - 一般决议全体董事过半数通过，担保需三分之二以上[24] - 关联董事回避表决，无关联过半数通过，不足3人提交股东会[25] - 特定情形董事回避表决[25] 其他规定 - 会议记录等保存不少于10年[27] - 提案未通过且条件不变，一个月内不再审议[26] - 两名以上独立董事提延期应采纳[26] - 按授权行事，不得越权[26] - 利润分配先出审计草案，再出正式报告决议其他[26] - 可视需要全程录音[26] - 与会董事签字确认，不同意见书面说明[28] - 秘书办理决议公告，披露前保密[28] - 主席督促落实决议并通报情况[28] - 违法决议致损失，参与董事赔偿，异议免责[28]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，连续任职满6年后36个月内不得被提名为候选人[3] - 连续任职不得超过六年[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近12个月内曾有不得担任独立董事情形之一的人员不得担任[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得为候选人[9][10] 独立董事任职要求 - 公司董事局成员中至少三分之一为独立董事，其中至少有一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份被提名的，需具备较丰富会计知识和经验，且至少符合三个条件之一[12] 独立董事履职规范 - 每年对独立性自查，董事局每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[9] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 应持续加强证券法律法规及规则学习，提高履职能力[22] 独立董事提名与解除 - 公司董事局、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 连续两次未亲自出席董事局会议且不委托他人，董事局应30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 任职后不符合要求应立即停止履职并辞任，未按期辞任的董事局应立即解除其职务[14] - 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事局审议[18] - 对年度报告有异议，经全体过半数同意可独立聘请机构，费用公司承担[26] 独立董事专门会议 - 应有三分之二以上的独立董事出席方可举行[28] - 应于会议召开前两日通知全体独立董事，紧急情况可口头通知[28] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[28] - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事局应采纳[32] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定部门协助[31] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[31] - 应及时向独立董事发董事局会议通知，不迟于规定期限提供资料[31] - 应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[31] - 应保存董事局及专门委员会会议资料至少10年[31]

提名委员会组成与任期 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与同届董事局董事任期一致，独立董事连续任职不得超六年[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选[4] 会议规则 - 每年度至少召开一次定期会议，会议召开前3日发通知并提供资料[9] - 采用电话等通知方式，2日内未书面异议视为收到通知[10] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[10] 会议记录保存 - 会议记录保存期为10年[12] 规则生效与修改 - 工作规则自公司董事局审批通过后生效，修改时亦同[14]

公司股份 - 2000年4月24日首次发行3500万股人民币普通股[9] - 2000年6月8日社会公众股在上海证券交易所上市[9] - 2016年重大资产重组后股份总数增至2596839378股[9] - 公司已发行股份总数为3420226138股，均为普通股[16] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 公司收购本公司股份合计持有的股份数不超已发行股份总数10%[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与要求 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[27] - 股东对决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求对违规董高提起诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提临时提案[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[65] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数1/2[65] - 董事局由九名董事组成，设主席一人，独立董事三人[71] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，应建议撤换[67] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不提取[97] - 最近三个会计年度现金分配利润原则上不少于最近三年年均可分配利润30%[99] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[97] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[113] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[118]

投资交易类型 - 公司对外投资交易类型有十二种，含购买或出售资产等[4] 投资审批标准 - 经董事局审议后提交股东会审议的投资标准涉及资产总额占比等多项指标[4][5] - 董事局负责审批的投资标准涉及资产总额占比等多项指标[5] - 除需股东会、董事局审议的投资事项外，其他由总裁负责审批[6] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权，应披露经审计的财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[7] - 交易标的为非现金资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[7] 交易累计计算 - 相同交易类别下标的相关交易按连续12个月累计计算，适用相关规定[7] - 购买或出售资产交易累计超最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[7] 审议前要求 - 董事局、股东会审议投资事项前，相关职能部门需提出项目可行性分析报告及资料[9] 表决回避 - 股东会或董事局决议时，关联股东、董事应回避表决[9]

关联交易披露标准 - 与关联自然人交易超30万（担保除外）应披露[11] - 与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应披露[11] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联担保规定 - 为关联人担保需经非关联董事过半数、出席董事局会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[12] 关联交易审批权限 - 董事局有权批准与关联自然人30万以上（担保除外）、与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）的关联交易[12] - 未达标准的关联交易由董事局主席审批，主席可授权总裁审批[13] 关联交易审议流程 - 拟发生应披露关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事局审议[16] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[13] - 董事局和股东会审议关联交易时关联董事和股东应回避表决[14] 日常关联交易规定 - 已审议通过且主要条款未变的日常关联交易在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议[15] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序并披露，超预计金额需重新履行程序[15] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易履行情况[16] - 签订超3年日常关联交易协议每3年重新履行审议和披露义务[16] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，参照政府定价等原则执行[19] - 按特定项确定关联交易价格可采用成本加成法等定价方法[19] 豁免规定 - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[21] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[22] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事局负责解释和修订[25]

公司管理架构 - 公司经营管理实行总裁负责制，总裁对董事局负责[2] - 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] 总裁职权 - 总裁行使主持生产经营管理等多项职权[7] - 总裁可提出缩编或扩编职能部门方案，经董事局批准后执行[13] - 总裁可设立由副总裁牵头的专门委员会或领导小组[14] 报告机制 - 总裁原则上每季度向董事局报告工作，含公司中长期规划等[18] - 遇重大纠纷、事故、处罚等总裁应及时做临时报告[19] - 董事局要求时，总裁五日内按要求报告工作[30] 人员解聘与辞职 - 特定情形董事局应解聘总裁，需全体董事过半数同意[16] - 总裁辞职提前30天向董事局递交报告并写明原因[16] - 其他高级管理人员辞职需向总裁提交报告[16] 细则相关 - 细则“以上”“内”含本数，“过”不含本数[21] - 细则与国家法律不一致时按国家规定办理[21] - 细则由董事局负责解释和修订，审批通过后生效[21]

信息披露时间 - 会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[7] - 上半年结束后2个月内披露半年度报告[7] - 债权债务登记日次一工作日公告发行信息[7] - 付息或兑付日前五个工作日披露安排情况[7] 重大事项披露 - 重大资产抵押等超上年末净资产20%需披露[9] - 重大损失等超上年末净资产10%需披露[9] - 承担他人债务等超上年末净资产10%需披露[9] - 1/3以上董事等人员变动需披露[8] 其他披露要求 - 重大事项发生等2个工作日内履行披露义务[10] - 披露信息变更及时发公告[10] - 发行前公布当期发行文件[6] - 更正财报30个工作日内披露审计报告[12] - 变更资金用途使用前5个工作日披露[12] - 负责人变更2个工作日内公告接任情况[14] 信息管理 - 未公开信息遵循报告等程序[19] - 以交易商协会认可网站为披露媒体[20] - 对外披露文件由资本运营部存档[22] 其他规定 - 违规责任人受批评等处罚[24] - 对未公开信息严格保密[26] - 年度报告财务会计报告需审计[28] - 制度与法规冲突按法规及规则执行[30]

投资理财制度 - 适用于公司及其子公司[2] - 指用自有闲置资金委托金融机构进行低风险投资[3] 投资条件与期限 - 自有闲置资金超5000万元可投资[5] - 额度使用期限不超12个月[6] 执行与管理 - 财务部门执行具体事宜[6] - 建立防火墙制度[8] - 指派专人跟踪资金[8] - 编制投资理财报告[9] - 建立完善管理台账[11] 信息披露 - 从事业务应及时披露信息[13]