内部审计制度适用范围 - 适用于公司各部门、各子（分）公司及对公司有重大影响的参股公司[2] 内部审计机构职责与报告 - 对董事局负责，向审计委员会报告工作[3] - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[5] 审计委员会督导工作 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[7] 内部审计机构权限 - 在审计工作中有提请开会、调阅资料、调查等多项权限[7] 内部审计结果应用 - 结果及整改情况作为被审计对象考核、任免等的重要依据[9] 内部审计资料管理 - 审计证据信息记录在工作底稿中[11] - 审计项目完成后及时整理并归档审计资料[12] - 审计档案保存期为10年，实行保密制度[12] 内部审计奖惩 - 可提请对遵守法规、贡献突出个人给予表扬和奖励[14] - 被审计对象有8种行为公司将给予相应处理[14] - 内部审计人员有5种行为将视情节处罚[14] 制度相关说明 - 未尽事宜依国家法律、法规及《公司章程》执行[17] - 与相关规定不一致时以相关规定为准[17] - 由公司董事局负责解释和修订，审批通过后生效[17] 制度所属信息 - 所属公司为圆通速递股份有限公司[18] - 制度时间为2025年9月[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 临时股东会召集相关 - 独立董事提议，董事局10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事局10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求，董事局10日内反馈[8] - 审计委员会或股东自行召集，书面通知董事局并向证券交易所备案[8] 股东会审批事项 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情形需股东会审批[3] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项需股东会审议[2] 提案相关 - 董事局、审计委员会及1%以上股份股东有权在股东会提案[11] - 1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，期间持股不低于1%[12] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日不得变更[13] 网络投票时间 - 网络投票开始不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[16] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[20] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[23] 提名相关 - 1%以上股份股东或董事局可提名除独立董事外的董事候选人[27] - 1%以上股份股东、董事局可提名独立董事候选人[27] 投票权相关 - 董事局、独立董事、1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[25] - 股东买入超规定比例部分，36个月内不得行使表决权[25] 方案实施与异议处理 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[29] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[29] 选举与表决规则 - 股东会选举非职工代表出任的董事实行累积投票制[26] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，股份不计入有效表决总数[26] - 股东会对提案逐项表决，按提出时间顺序进行[27] - 未填、错填等表决票视为弃权[27]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 协议签订与公告 - 应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议并公告[4] 资金使用检查与论证 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[8] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[9] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[9] - 现金管理产品期限不超过12个月[10] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[11] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免相关程序，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，可豁免相关程序，使用情况在最近一期定期报告披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[13] 项目核查与报告 - 董事局每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[20] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[21] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[21] 项目变更与转让 - 变更募投项目需提交董事局审议并及时公告相关内容[23] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事局审议后及时公告相关内容[25] 超募资金使用 - 应根据发展规划及实际需求，妥善安排超募资金使用计划[12]

董事局秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[5] - 空缺超3个月主席代行，6个月内完成聘任[6] 董事局秘书解聘 - 出现规定情形1个月内解聘[6] - 连续3个月以上不能履职解聘[7] 董事局秘书职责 - 负责信息披露管理，是指定联络人[9] - 协助加强公司治理机制建设[10] 候选人与培训 - 候选人应参加资格培训获合格证书[13] - 被通报批评的参加后续培训[13] 制度相关 - 制度由董事局解释修订，审批通过后生效[16] - “以上”“内”含本数[15]

独立董事候选人情况 - 魏保江暂未取得培训证明，承诺尽快参加上交所培训并取得证明[1] - 候选人任职资格需符合多项法规要求[2] - 候选人承诺任职期间遵守法规，不符资格将辞去职务[5]

独立董事任职条件 - 需5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定股份及股东任职亲属无独立性[2] - 近12个月有不独立情形者无独立性[3] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在圆通速递连续任职不超六年[3] 黄蓉情况 - 拥有会计学博士学位，任复旦教授[4] - 已通过公司资格审查[5]

独立董事提名 - 提名人提名许军利为圆通速递第十二届董事局独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[5] 限制情形 - 特定股东及亲属等不具备独立性[2][3] - 受处罚人员不能担任[3] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年9月16日[6]

董事提名 - 圆通速递董事局提名黄蓉为第十二届董事局独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年9月16日[6] 任职要求 - 被提名人需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[4] - 在圆通速递连续任职未超过六年[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不具独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的候选人有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的候选人有不良记录[3]

股份变动 - 公司第一、二期股票期权激励计划激励对象自主行权且完成股份过户登记10,606,484股[2] - 公司于2025年7月8日完成26,527,300股回购股份的注销[2] - 公司注册资本由3,436,146,954元变更为3,420,226,138元[2][3] - 公司股份总数由3,436,146,954股变更为3,420,226,138股[2][3] 章程修订 - 公司取消监事会，监事会职权由董事局审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 公司对《公司章程》相关条款进行修订，涉及删除监事会专章等多项内容[2][3] - 将“股东大会”表述调整为“股东会”，并调整股东会和董事局部分职权[2] - 新增控股股东及实际控制人、独立董事和董事局专门委员会等章节[2] 股份相关规定 - 公司已发行股份总数为3420226138股，均为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 董事局作出为他人提供股份财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[6] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[7] - 股东请求查阅材料，公司应15日内书面答复[8] - 股东对违规决议可自作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[9] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换董事，决定董事报酬事项[11] - 股东会审议批准董事局报告、利润分配和弥补亏损方案等[11] - 股东会对公司增减注册资本、发行债券等作出决议[11] - 股东会对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议[11] 董事相关 - 董事局由九名董事组成，设独立董事3人[25] - 董事局主席由全体董事的过半数选举产生[25] - 董事执行职务给公司造成损失应承担赔偿责任[25] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[25] 高级管理人员相关 - 公司设总裁、首席执行官等高级管理人员，由董事局聘任或解聘[31][32] - 本章程关于不得担任董事等规定同时适用于高级管理人员[32] - 在控股股东、实际控制人单位担任特定职务人员不得担任公司高级管理人员[32] - 总裁对董事局负责，可提请聘任或解聘部分高级管理人员[32] 利润分配 - 公司盈利且有可供分配利润时，每年至少进行一次利润分配并优先现金分红[35] - 董事局可根据情况提议进行中期利润分配[35] - 公司利润分配方案由董事局拟定，提交股东会审议[35] - 利润分配政策调整需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[35][36] 其他事项 - 公司实行内部审计制度，经董事局批准后实施并披露[36] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事局决议[38] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[37] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[39]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定持股及关联人员不具独立性[2] - 近12个月有影响独立性情形人员不符要求[3] - 近36个月受处罚或谴责人员不符要求[3] - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 候选人情况 - 已通过公司第十一届董事局提名委员会资格审查[4] - 核实并确认符合上交所任职资格要求[5]