关联交易定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[5] - 关联交易分为临时性和日常/持续性关联交易[6] 关联关系界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人为关联法人[34] - 公司控股股东及其控股51%以上子公司单独或共同持股30%以上的公司为关联法人[35] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[35] 审批与披露 - 董事会办事机构和财务部门负责关联交易审批和披露基础工作[8] - 临时性关联交易需按规定履行审批、披露程序，部分按连续十二个月累计计算[11][12] - 符合特定条件的临时性关联交易需合并计算[12] - 日常/持续性关联交易项目及年度上限金额每三年重新审批一次[15] - 若日常/持续性关联交易实际执行金额超出上限，需重新履行审批、披露程序[15] - 公司会计师需在印刷年度报告至少十个工作日前，向董事会提交日常/持续性关联交易审核意见书面函件[18] - 公司会计师、独立董事须审核年度日常/持续性关联交易执行情况并披露意见[20] - 财务部门每季度结束后十日内统计当年度日常/持续性关联交易已发生额度并通报[21] - 金融服务协议超过3年，需每3年重新履行审议和信息披露义务[24] 会议决议 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[27] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意[29] 交易所规定 - 上交所规定与关联法人交易低于300万元或小于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，无需董事会及股东会批准和及时披露[38] - 上交所规定与关联自然人交易低于30万元，无需董事会及股东会批准和及时披露[38] - 上交所规定与关联人交易高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%且大于3000万元，需中介机构审计或评估等多道程序[39] - 港交所采用资产、代价、收益、股本四项测试比率衡量关联交易[40] - 港交所规定测试比率X<0.1%或X<1%且关联人士属附属公司层面，无需董事会及股东会批准和及时披露[41] 违规处罚 - 上交所对关联交易及信息披露违规可采取口头警示等监管措施和通报批评等纪律处分[43] - 港交所若发现违规方违反上市规则，可发出私下谴责等制裁[45] - 公司发生关联交易按较严格监管规定执行[37] - 上市公司及其关联方违反规定，中国证监会依法给予行政处罚或采取行政监管措施，涉嫌犯罪移交公安机关[48] - 国有控股股东违反规定，国资监管机构按权限处理，造成损失追究相关人员责任[48] - 信息披露义务人未依规披露信息致投资者损失应承担赔偿责任，相关人员承担连带责任（能证明无过错除外）[48,49] - 信息披露有虚假记载等，责令改正，处100万元以上1000万元以下罚款，相关人员处50万元以上500万元以下罚款[49] - 违规披露、不披露重要信息，直接负责人员处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金；情节特别严重处5年以上10年以下有期徒刑并处罚金[50] - 上市公司控股股东等实施违规披露行为，按前款规定处罚[51] - 上市公司董高违背忠实义务致公司重大损失，处3年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金；特别重大损失处3年以上7年以下有期徒刑并处罚金[51] - 上市公司控股股东等指使董高实施上述行为，按前款规定处罚[52] - 违规控股股东等是单位的，对单位判处罚金，对相关人员按规定处罚[51,52]

公司信息 - 公司为兖州能源集团股份有限公司，股份代码01171[1] 董事会成员 - 第九届董事会成员有李伟、王九红等12人[2] 委员会设置 - 董事会设审计、薪酬等五个委员会[2] 人员任职 - 李伟任战略与发展委员会主任等职[2] - 王九红任战略与发展委员会等成员[2] - 朱利民等4人为独立非执行董事[3]

公司财务资助 - 鲁西矿业向菏泽煤电提供10亿元内部借款，期限3年，利率3.1%[2][3][8] - 本次财务资助后，资助余额654.91亿元，占最近一期经审计净资产79.29%[11] - 本次财务资助前，公司未向菏泽煤电提供财务资助[6] 菏泽煤电情况 - 菏泽煤电注册资本8.5亿元[4] - 鲁西矿业持股菏泽煤电83.5931%[7] 业绩数据 - 2025年3月31日，资产总额8469574千元，负债率67.53%[7] - 2025年1 - 3月，营收468040千元，净利润1374千元[7] - 2024年度，营收2440905千元，净利润150486千元[7] 决策信息 - 2025年5月30日，董事会审议通过财务资助议案[3]

股权结构 - 公司持有兖煤澳洲约62.26%股权，新疆能化持有伊犁能源100%股权[2] 担保情况 - 4月新疆能化给伊犁能源担保20.3亿，4月底余额20亿，兖煤澳洲子公司为附属公司担保余额10.01亿澳元[2] - 2024年公司获批向子公司提供不超50亿美元融资担保，兖煤澳洲获批不超15亿澳元日常经营担保[4] - 截至2025年4月30日，累计对外担保余额60.98亿，占2024年归母净资产7.38%[13] 业绩数据 - 截至2024年12月31日，伊犁能源资产7104977.15，负债7998062.65，净资产 -893085.50，营收996891.23，利润总额 -140414.01，净利润 -146980.32[8] 亏损原因 - 2024年底伊犁能源资产等变动因并表范围变化，年度亏损受煤炭价格下行影响[9] 风险评估 - 被担保对象资产负债率超70%，但担保风险可控[2]

股东出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为1490人，其中A股股东1483人，H股股东7人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为5182959671股，A股4548459723股，H股634499948股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数比例为51.636062%，A股占比45.314755%，H股占比6.321307%[6] 议案表决情况 - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案获高比例同意通过[9][10][11][12][13] - 《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》获多数同意[18] - 多项2025 - 2027年度交易上限金额议案获高比例同意[19][20][21][22] - 修改《公司章程》及相关议事规则等议案获多数同意[24][26] - 选举公司独立董事议案获高比例同意[28] - 现金分红表决中不同持股比例股东高比例同意[29] 其他信息 - 控股股东及一致行动人持有公司有表决权股份5303899421股[34] - 公告发布时间为2025年5月30日[38] - 见证律师认为公司2024年度股东周年大会召集等程序合法有效[37]

董事会变动 - 2025年5月30日召开第九届董事会第十七次会议，11名董事全出席[2] - 调整董事会专门委员会设置议案获通过[2] - 高井祥等人员在各委员会任职变动[2] 内部借款 - 公司向控股子公司提供内部借款议案获通过[4] - 鲁西矿业向菏泽煤电提供10亿借款，期限3年，利率3.1%[4] - 菏泽煤电以资产抵质押[4] 管理制度 - 审议《信息披露暂缓与豁免管理制度》议案获通过[4]

可持续发展委员会设置 - 公司设立该委员会，由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前3日通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须半数委员通过[14] 其他安排 - 董事会秘书处负责前期准备[11] - 以现场召开为原则，可采用其他方式[14] - 必要时可邀请他人列席[14] - 可聘请外部机构，费用公司支付[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少两名须为独立董事[4] 提名产生方式 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 材料提交时间 - 股东、审计委员会在董事会任期届满三十日前提交提名材料[12][13] - 人力资源部门在董事会任期届满十日前提交相关材料[13] 会议相关规定 - 提前三日发会议通知，三分之二以上委员出席方可召开[16] - 会议决议须经三分之二以上（含本数）委员通过[16] 细则生效与解释 - 工作细则自董事会批准生效，解释权归董事会[20]

战略与发展委员会构成 - 成员由五名董事组成，外部董事应占多数，至少含一名独立董事[4] 会议召开规则 - 定期会议每年召开一次，临时会议需特定提议方可召开[11] - 会议应提前3日发出通知[11] 会议举行条件 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议通过条件 - 决议须全体委员过半数通过方有效[13] 表决权委托规则 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[14] 会议表决方式 - 表决方式为记名投票表决[22] 关联关系议题规则 - 关联委员讨论关联议题应回避[29] - 无关联关系委员过半数出席可举行，决议需无关联委员过半数通过[29] - 无关联关系委员不足半数提交董事会审议[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[11] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足规定人数或董事会人数低于8人[12] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[12] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[8] 需股东会审议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%[8] 独立董事相关 - 提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[11] 董事会相关 - 同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[11] 股东召集主持股东会 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[16] 投票权征集 - 董事会、独立董事等可向股东征集投票权，征集应无偿进行[19] 临时提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出，需在股东会召开十日前书面提交召集人[22] 股东会通知 - 召开年度股东会应于会议召开21日前发出书面通知，临时股东会应于15日前发出[23] 股权登记日 - 与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[24] 延期或取消通知 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] 股东会召开原则与地点 - 坚持朴素从简原则，不得给予出席会议的股东额外经济利益[26] - 在公司住所地或公司章程规定的地点召开，采用现场会议方式并提供网络等方式便利股东[26] 律师聘请 - 召开股东会应聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[28] 股东会主持 - 由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的一名董事主持[28] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一人主持[30] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[30] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[33] 董事选举 - 召开股东会选举董事时采用累积投票制，独立董事与其他成员分别选举[36] 中小投资者表决 - 审议影响中小投资者利益的重大事项，对除特定股东外的表决单独计票披露[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[39] 文件提交与披露 - 于股东会结束当日向证券交易所提交会议决议等文件[42] - 决议应在境内外上市地同时披露[43] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[42] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[45] 规则说明 - “以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[49] - 规则解释权归公司董事会[49]