独立董事制度 - 公司自1997年设立时建立独立董事制度[7] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 任职资格 - 候选人需具备上市公司运作知识，有五年以上法律、经济等工作经验并取得资格证书[13] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[15] - 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[15] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得为候选人[17] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[17] - 以会计专业人士提名需具备专业知识经验并符合特定条件之一[18] 履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议解除职务[24][46] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料至少保存10年[28] - 行使聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议相关事项[26] - 就半年度、年度对外担保等情况出具书面独立意见并披露[22] - 每年对独立性自查，董事会评估并出具专项意见与年报同时披露[23][24] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容并签字报告董事会[19][22][23] - 向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[28] 特殊交易规定 - 临时性关联交易金额达公司最近一期经审计净资产值5%以上，为独立董事聘请独立财务顾问并审计或评估交易标的[36] 资料提供 - 不迟于规定的董事会会议通知期限提供会议资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供[32] - 财务部门在独立董事就相关事项发表意见八天前提供资料，办事机构提前五天提交审阅[35][36] - 办事机构每季度结束后提交公司日常经营业务资料、数据和行业信息[40] - 就聘用、解聘会计师事项，五天前提交审计委员会意见供独立董事审阅[34] - 就临时性关联交易事项，五天前提交相关背景资料等[35] - 年度报告董事会会议五天前提交独立性身份确认函供审阅[42] 培训考察 - 每年提供至少一次上市地监管机构认可的培训机会[44] - 每年可组织一次对公司生产经营现场的考察活动[49] 其他 - 提前解除职务及时披露理由依据[41] - 董事履职至新任产生，公司60日内完成补选[42] - 津贴方案由董事会制订、股东会审议并在年报披露[42] - 每年为独立董事购买董事责任险[42] - 董事会定期会议每年至少召开4次[46] - 董事会定期会议通知至少提前14天，临时会议至少提前3天[47]

内幕信息界定 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[7] - 公司对内幕信息知情人实行登记备案制度[11] 事项记录 - 公司进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录[13] - 进程备忘录应记载方案论证等事项的时间、地点等[13] 档案管理 - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总工作[12] - 应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[14] - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[15] 违规处理 - 公司及控股股东内幕信息知情人违规，处理结果2个工作日报监管机构备案[17] 监管措施 - 证券管理机构对未按要求建制度的公司及主体采取监管措施[18] 登记要求 - 内幕信息知情人登记表需一事一记，每份仅涉一个内幕信息事项[24] - 重大事项每个交易阶段都须填报一份进程备忘录[26] 保密提醒 - 内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函提醒相关单位和人员保密[27]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度，依据多部法规及公司章程[6] - 信息披露须在各上市地同时进行，遵循“报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽”原则[9] - 公司各单位不得对外发布内幕信息，提供日常经营数据资料须经审核[10] 管理职责 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理[12] - 董事长、总经理是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[15] - 董事会办事机构是信息披露事务管理部门[16] 信息提供 - 各单位有责任为信息披露提供支持和真实准确数据资料[16] - 财务等部门按时间向董事会办事机构提供业务统计报表等[20] 报告流程 - 董事会办事机构发布临时公告后两个工作日内向全体董事汇报[22] - 财务总监主持定期财务报告编制，财务部门负责编制及提供财务信息[31] - 审计委员会审阅定期报告，过半数同意后提交董事会审议[31] 责任追究 - 公司建立定期报告信息披露重大差错责任追究制度[42] - 出现重大差错应采取更正措施，处理结果5个工作日内报监管机构备案[44] 违规处罚 - 违反信息披露规定，相关人员可能被处不同额度罚款[49][50] - 提供虚假财报等，直接负责人员面临有期徒刑[50] 其他事项 - 信息披露事务管理制度培训由董事会秘书组织并报上交所备案[47] - 公司制定并执行信息披露奖惩管理办法[52]

股本结构 - 公司注册资本为人民币10,039,860,402元[10] - 已发行普通股总数为10,039,860,402股[20] - A股股东持有5,964,360,402股，占公司股本总额的59.41%[21] - H股股东持有4,075,500,000股，占公司股本总额的40.59%[21] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[24] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达30%时可收购本公司股份[27] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[29] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[36] - 投资者持有或与他人共同持有上市公司已发行有表决权股份达5%时需报告，增减5%也需报告[74][75] 公司治理结构 - 董事会由十一名董事组成，其中职工董事一人，设董事长一人，副董事长一人[102] - 审计委员会成员为3名，均为外部董事，独立董事占多数，由会计专业独立董事担任召集人[118] - 提名委员会由3名董事组成，至少2名须为独立董事，并由独立董事担任召集人[125] - 薪酬委员会由3名董事组成，全部为独立董事[125] - 战略与发展委员会成员由5名董事组成，外部董事应占多数，至少包括一名独立董事[125] - 可持续发展委员会由3名董事组成[126] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[47] - 董事会每年至少召开四次定期会议，召开前至少14天通知全体董事；临时董事会会议召开前至少3天通知[111] - 审计委员会每年至少与外部审计师召开两次会议[121] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[124] 财务与分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，每年分配末期股利一次，会计年度分配的现金股利总额应占扣除法定储备后净利润约35%[153] 重大事项 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[178] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[179] 其他 - 公司党委发挥领导作用，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[173] - 公司实行全员合同制，根据国家规定和经济效益决定劳动工资制度[169] - 公司为员工缴纳养老、医疗等基金，建立社会保险关系[169]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[5] - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[11] - 空缺超3个月，董事长代行并6个月内选聘[8] 信息提交与报告 - 聘任后向上海证券交易所提交推荐书等材料[9] - 通讯方式变更及时提交资料[6] - 解聘或辞职及时报告并公告[6] 职责与协助 - 负责信息披露、投资者关系等事务[10] - 应聘请证券事务代表协助履职[12] 会议要求 - 召开会议及时告知列席并提供资料[25]

董事高管股份管理 - 董事、高管任职等情况变化后2个交易日内申报个人及相关账户信息[5] - 每自然年以董事、高管上年最后交易日登记股份为基数，按25%算本年度可转让额度，不超1000股可全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[6] - 权益分派致董事、高管股份增加，可同比例增加当年可转让数量[6] - 董事、高管股份变动2个交易日内通过公司在交易所网站披露[6] - 董事、高管及相关知情人在年度业绩公布日前60天内等期间不得买卖公司股份[7] - 董事、高管任期届满前离职，每年转让股份不超所持本公司股份总数25%[19] - 董事、高管减持需提前20个交易日书面通知公司办事机构[25] - 董事、高管买卖股票计划实施完毕后2个交易日内通知办事机构备案披露[26][27] - 董事、高管买卖股份前需书面通知董事会秘书核查[25] - 董事长买卖股份需提前通知全体董事及董事会秘书[26] 股东增持减持规定 - 股东及其一致行动人持股达30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2% [8,9] - 相关股东首次增持应通知公司，公司及时公告增持情况[9] - 相关股东拟继续增持应通知公司，公司披露后续增持计划，实施期限最长不超12个月[9,10] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达下限50%应公告说明原因[11] - 持股50%以上股东通过集中竞价增持，累计增持达公司已发行股份2%当日起至公告日不得再增持[12] - 大股东或特定股东集中竞价减持，任意连续90日减持总数不超公司股份总数1%[15] - 持有非公开发行股份股东集中竞价减持，自股份解除限售12个月内减持不超持有该次非公开发行股份数量50%[15] - 大股东或特定股东大宗交易减持，任意连续90日减持总数不超公司股份总数2%[16] - 大股东或特定股东协议转让减持，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[17] - 大股东、董事、高管集中竞价减持，首次卖出15个交易日前报告备案并公告，每次披露减持时间区间不超6个月[19] - 控股股东等减持达公司股份总数1%，2个交易日内公告[20] - 大股东首次持有某上市法团5%或以上股份权益等情况应向联交所申报变动[22] 违规处罚与责任 - 信息披露义务人未按规定报送报告或履行义务，公司被处50万元以上500万元以下罚款，责任人处20万元以上200万元以下罚款[30] - 信息披露义务人报告或信息有虚假记载等，公司被处100万元以上1000万元以下罚款，责任人处50万元以上500万元以下罚款[30] - 违反上交所、港交所或香港证监会规定会被采取监管措施或纪律处分[29] - 减持违规上交所可采取监管措施或纪律处分，涉嫌违法报中国证监会查处[29] 责任人与制度生效 - 董事长是股份及变动管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人[24] - 本制度自公司董事会批准之日生效[32]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事，设董事长、副董事长各一人[6] 决策权限 - 计提占公司最近一期经审计净利润绝对值10%以上的资产减值准备需董事会审批[74] - 核销占公司最近一期经审计净利润绝对值10%以上的资产减值准备金需董事会审批[74] - 单项关联交易涉及资产总额占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布总资产的0.5% - 5%，需董事会批准[75] - 单项关联交易成交金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的0.5% - 5%，且占公司市值总额的0.5% - 5%，需董事会批准[75] - 单项关联交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的0.5% - 5%，需董事会批准[75] - 单项交易涉及资产总额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的10% - 50%，或占按国际财务报告准则计算的最近一期所公布总资产的5% - 25%，需董事会审批[77] - 单项金额在最近一期公司经审计净资产值10% - 25%，且融资后公司资产负债率在80%以下的借款，需董事会审批[78] - 境外子公司连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值25% - 50%的相互借贷，需董事会审批[78] - 累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值30%以下的资产抵押、质押，需董事会审批[79] - 未达到公司章程规定股东会审批权限的对外担保和财务资助事项，需董事会审批[79] 人员选举与任期 - 董事长、副董事长由全体董事会成员过半数选举和罢免，任期三年可连选连任[17] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议，包括年度、半年度和季度业绩董事会会议[36] - 年度业绩董事会会议需在会计年度结束之日起九十天内召开[36] - 半年度业绩董事会会议需在会计年度前六个月结束后的六十天内召开[36] - 季度业绩董事会会议需在会计年度前三个月、九个月结束后的三十天内召开[36] - 当代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形出现时，董事会应召开临时会议[38] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[37] - 定期董事会会议通知应于会议召开日十四天前发出，临时会议通知应于三天前发出[47] - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关事项，需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[48] - 持股百分之十以上股东可提议属于董事会职责权限的议案[43] - 公司高级管理人员有责任及时向董事会报告可能影响公司股票交易价格的事项[33] - 公司董事直接提议相关事项，应于董事会会议召开二十天前通知董事会办事机构[50] - 各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日八天前提交至董事会办事机构[50] - 定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构负责将会议议案等资料提交公司董事审阅；临时董事会会议召开日三天前提交[50] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行[52] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须由公司全体董事人数过半数或三分之二以上的董事对该提案投赞成票[57] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系的董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[59] - 公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董事会决议报送上海证券交易所[64] - 每次董事会会议结束后三个工作日内形成会议记录初稿，希望修订补充的董事应在收到记录后五个工作日内反馈意见，会议记录在会议结束后十个工作日内定稿[69] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[70] 委员会设置 - 董事会应设审计、提名、薪酬委员会，可设战略、可持续发展等其他专门委员会[26] - 董事会审计、提名、薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士或具备财务管理专长[26][27] - 董事会审计委员会负责检查公司财务、监督董事和高管等多项职责[27] - 董事会薪酬委员会负责制定薪酬计划、监督薪酬制度执行等职责[28] - 战略与发展委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策等[29] 违规处理 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表明异议并记载于会议记录的投反对票董事可免责[24] - 公司未按规定披露信息，对直接负责人员处五十万元以上五百万元以下罚款[24] 规则生效 - 本规则自公司股东会批准之日起生效[72]

信息披露制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 国家秘密信息依法豁免披露[2][3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[3] 披露要求与处理 - 暂缓披露应在原因消除后及时披露[5] - 公司需及时登记入档，董事长签字确认[5] - 应在报告公告后十日内报送登记材料[6] - 违规披露及违法使用将按规定处理[8] 制度生效与解释 - 制度自董事会批准之日起生效，解释权归董事会[8]

审计委员会构成 - 由三名外部董事组成，独立董事须占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 每届任期与董事会一致，连选可连任[6] 会议安排 - 每年至少与外部审计师召开两次会议[10] - 与内部审计部门每年至少召开一次会议，可增加频率[11] - 每年至少召开一次会议与管理层讨论风险管理及内控系统[12] - 每季度至少召开一次会议[20] - 特定情况主任委员七日内召集临时会议[20] - 会议通知提前三日发出[20] 职责范围 - 审阅公司季度、半年度、年度财务账目及报告完整性[10] - 评估外部审计师工作，检审其独立性和审计程序有效性[10] - 确保董事会及时回应外部审计师问题[11] - 协调内外部审计单位沟通与协作[12] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况[14] - 根据内审报告对公司内控有效性出具书面评估意见并报告董事会[15] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[15] 工作流程 - 审计部门向审计委员会提供财务报告等资料[17] - 会议对报告评议并向董事会呈报决议材料[18] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[22] 档案管理 - 会议记录等档案资料由审计部门保存并报董事会办事机构备案[25]

薪酬委员会构成 - 由3名独立董事组成[4] - 设1名主任委员主持工作[5] - 与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 薪酬委员会职责 - 制定薪酬政策、监督执行、绩效考评等[7] 薪酬方案审批 - 董事薪酬报董事会批准并经股东会审议[9] - 高管薪酬报董事会批准[9] 会议规则 - 提前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须半数以上委员通过[13] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话[13] 其他 - 会议记录由人力保存并报董事会备案[14] - 工作细则经董事会批准生效，解释权归董事会[16]