会议信息 - 2025年第二次临时股东大会4月18日在珠海召开，1288人出席，持有表决权股份934,851,040股，占比49.5940%[3] - 公司8名董事7人出席，3名监事全出席，董秘出席，其他高管列席[3] 议案表决 - 公司符合非公开发行公司债券条件议案，同意票数929,448,134，占比99.4220%[4] - 2025年非公开发行公司债券发行规模议案，同意票数928,724,834，占比99.3446%[4] - 发行方式议案，同意票数929,524,934，占比99.4302%[4] - 发行对象议案，同意票数929,575,234，占比99.4356%[5] - 票面金额和发行价格议案，同意票数929,040,734，占比99.3784%[5] - 提请授权董事会办理债券发行及挂牌转让事宜议案，同意票数930,102,834，占比99.4920%[7] - 变更公司名称等议案，同意票数933,091,634，占比99.8117%[7] 决议效力 - 德恒永恒（横琴）联营律师事务所见证，会议决议合法有效[10]

收购信息 - 收购人通过国有股权无偿划转取得海投公司100%股权，间接持有格力地产44.95%股份[5] - 本次收购签署日期为2025年4月[2] - 2025年4月10日，珠海市国资委批准海投公司100%股权无偿划转至华发集团[30] - 2025年4月11日，珠海市国资委与华发集团签署海投公司100%股权无偿划转协议[30] - 2025年4月14日，海投公司100%股权转至华发集团名下完成工商变更登记[30] - 收购涉及的海投公司持有的上市公司股份中，371,000,000股已质押，占持股数量比例43.78%，占总股本比例19.68%[38] - 收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价支付[41] - 本次收购符合免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约[5] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[29] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无改变上市公司主营业务等多项重大计划[46][47][48][49][50][52][53] 公司股权结构 - 珠海市国资委持有华发集团93.51%股权，广东省财政厅持有华发集团6.49%股权[15] - 收购人持有珠海华发实业股份有限公司29.64%股份[25] - 收购人持有华金证券股份有限公司79.01%股份[26] - 收购人持有华金期货有限公司100%股份[26] 公司财务数据 - 华发集团2023年总资产7296.49亿元，较2022年的6504.04亿元增长[21] - 华发集团2023年净资产1752.48亿元，较2022年的1685.25亿元增长[21] - 华发集团2023年营业收入1756.87亿元，较2022年的1576.36亿元增长[21] - 华发集团2023年净利润52.44亿元，较2022年的71.04亿元下降[21] - 华发集团2023年净资产收益率3.03%，较2022年的4.46%下降[21] - 华发集团2023年资产负债率75.98%，较2022年的74.09%上升[21] - 2023年12月31日货币资金为676.7166670671亿元，2022年为685.5806747055亿元，2021年为730.111086047亿元[72] - 2023年12月31日结算备付金为3.2907248978亿元，2022年为2.3309175394亿元，2021年为3.4359436598亿元[72] - 2023年12月31日应收货币保证金为10.0491603412亿元，2022年为8.5492486142亿元，2021年为11.3533968994亿元[72] - 2023年12月31日应收质押保证金为2.9630272亿元，2022年为2.36403712亿元，2021年为0.5187558亿元[72] - 2023年12月31日存出保证金为1.3895658133亿元，2022年为0.6516802494亿元，2021年为0.8808412906亿元[72] - 公司资产总计为729,648,956,219.05元，较上一期650,404,434,098.66元增长12.18%[74] - 存货为351,295,347,317.59元，较上一期319,495,124,526.05元增长10%[73] - 流动负债合计为331,057,619,366.59元，较上一期270,767,022,365.24元增长22.27%[74] - 非流动负债合计为223,343,109,198.40元，较上一期211,112,173,507.44元增长5.8%[75] - 负债合计为554,400,728,564.99元，较上一期481,879,195,872.68元增长15.05%[75] - 所有者权益合计为175,248,227,654.06元，较上一期168,525,238,225.98元增长3.99%[75] - 长期股权投资为55,776,502,869.78元，较上一期54,843,542,979.69元增长1.7%[73] - 其他非流动金融资产为44,235,859,062.64元，较上一期30,742,079,427.39元增长43.89%[73] - 投资性房地产为49,504,761,761.90元，较上一期23,262,425,014.90元增长112.81%[73] - 实收资本（或股本）为16,919,789,715.64元，较上一期1,422,018,654.06元增长1090.01%[75] - 2023年度营业总收入为175,686,878,681.12元，2022年度为157,635,518,326.85元，2021年度为141,942,539,906.30元[78] - 2023年度净利润为5,244,453,082.30元，2022年度为7,104,449,427.67元，2021年度为6,797,294,467.17元[79] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为1,764,691,482.04元，2022年度为2,235,644,510.99元，2021年度为2,122,859,067.57元[79] - 2023年度综合收益总额为4,686,084,772.62元，2022年度为6,593,105,257.18元，2021年度为6,734,542,424.75元[81] - 2023年度归属于母公司所有者的综合收益总额为1,054,641,251.08元，2022年度为1,968,921,997.52元，2021年度为2,063,561,718.35元[81] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为192,975,422,422.75元，2022年度为196,720,396,143.63元，2021年度为177,447,166,021.33元[83] - 2023年度经营活动现金流入小计为209,509,820,699.98元，2022年度为211,297,137,068.65元，2021年度为192,802,075,776.25元[83] - 2023年度购买商品、接受劳务支付的现金为116,706,872,699.13元，2022年度为136,503,693,266.31元，2021年度为111,888,792,242.83元[83] - 2023年度利息收入为480,286,469.75元，2022年度为1,125,651,322.38元，2021年度为1,222,841,785.99元[78] - 2023年度手续费及佣金收入为330,209,328.47元，2022年度为526,526,698.25元，2021年度为441,924,625.36元[78] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为598.68亿美元，投资活动产生的现金流量净额为 - 1015.85亿美元，筹资活动产生的现金流量净额为393.94亿美元[84][85] - 2023年支付利息、手续费及佣金的现金为4.24亿美元，支付给职工以及为职工支付的现金为96.28亿美元，支付的各项税费为137.07亿美元[84] - 2023年收回投资收到的现金为367.72亿美元，取得投资收益收到的现金为19.27亿美元，处置固定资产等收回的现金净额为0.42亿美元[84] - 2023年购建固定资产等支付的现金为641.48亿美元，投资支付的现金为768.78亿美元，取得子公司等支付的现金净额为27.79亿美元[84] - 2023年吸收投资收到的现金为464.48亿美元，取得借款收到的现金为2083.83亿美元，收到其他与筹资活动有关的现金为95.76亿美元[85] - 2023年偿还债务支付的现金为1751.47亿美元，分配股利等支付的现金为196.35亿美元，支付其他与筹资活动有关的现金为302.30亿美元[85] - 2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 2.01亿美元，现金及现金等价物净增加额为 - 25.23亿美元[85] - 2023年期初现金及现金等价物余额为608.51亿美元，期末现金及现金等价物余额为583.29亿美元[85]

股权结构与资本信息 - 华发集团注册资本为1691978.971564万元，珠海市国资委持股93.51%，广东省财政厅持股6.49%[12] - 华发集团控制的珠海华发科技产业集团有限公司注册资本为1166999.74万元[15] - 华发集团控制的珠海华发综合发展有限公司注册资本为169611.88万元[15] - 华金证券股份有限公司注册资本为345000.00万元，珠海华发投资控股集团有限公司持股79.01%[21] - 华金期货有限公司注册资本为100000.00万元，珠海锌创投资管理有限公司持股100%[21] - 珠海农村商业银行股份有限公司注册资本为438981.64万元，华发集团持股6.61%[21] - 珠海华润银行股份有限公司注册资本为853326.97万元，珠海市海融投资有限公司持股9.87%[22] - 横琴人寿保险有限公司注册资本为313725.49万元，珠海锌创投资管理有限公司持股49%[22] - 横琴华通金融租赁有限公司注册资本为200000.00万元，珠海华发投资控股集团有限公司持股49%[22] 股权划转与收购 - 2025年4月10日，珠海市国资委批准海投公司100%股权无偿划转至华发集团[26] - 2025年4月11日，珠海市国资委与华发集团签署海投公司100%股权无偿划转协议[26] - 2025年4月14日，海投公司100%股权转至华发集团名下完成工商变更登记[26] - 划转完成后，华发集团将通过海投公司收购格力地产44.95%股份[29] - 本次收购涉及海投公司持有的847,383,580股上市公司股份，其中371,000,000股股份质押[36] 未来展望 - 收购人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[25] - 收购人未来12个月无改变上市公司主营业务等多项重大计划[38][39][40] 业务调整 - 上市公司将在重组后发展以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局，并逐步退出房地产业务[45] - 公司承诺在本次交易完成之日起五年内逐步完成保留房地产业务的去化或处置，之后整体退出房地产业务[45]

会议信息 - 格力地产2025年第二次临时股东大会于4月18日召开[4] - 会议召集程序合规，召开通知3月19日发布[6] - 现场会议4月18日14:30在珠海格力地产会议室召开[8] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人1288人，代表股份934851040股，占比49.5940%[10] - 出席现场会议股东及代理人4人，代表股份847499180股，占比44.9600%[11] - 参与网络投票股东1284人，代表股份87351860股，占比4.6340%[11] - 中小投资者股东及代理人1287人，代表股份87511260股，占比4.6425%[11] 议案表决 - 《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》获通过，同意929448134股，占比99.4220%[16] - 《2025年非公开发行公司债券方案》各子议案多获高比例同意[18][20][22] - 《关于提请授权办理债券发行及挂牌转让事宜的议案》，同意930102834股，占比99.4920%[43] - 《关于变更公司名称等的议案》，同意933091634股，占比99.8117%[45]

公司股权结构 - 华发集团注册资本169.1978971564亿元[13] - 珠海市国资委持股93.51%，广东省财政厅持股6.49%[13] 股权划转 - 2025年4月完成海投公司100%股权划转[18] - 公司将间接持有格力地产44.95%股权[4] 收购情况 - 收购已履行现阶段法定程序[19] - 收购不存在实质性法律障碍[20] - 收购人可免于要约增持股份[24]

文章核心观点 格力地产正式并入华发集团，其重大资产置换完成，战略定位变更为以免税业务为核心，公司去地产化进程加快，业内认为华发集团后续会推动资源整合，格力地产盈利能力有望改善 [1][3][4] 格力地产并入华发集团情况 - 4月15日格力地产公告，珠海市国资委将海投公司100%股权无偿划转至华发集团，工商变更登记完成 [1] - 划拨完成后，海投公司免税和地产等业务纳入华发集团，格力地产变为华发集团旗下三级子公司 [1] 格力地产转型历程 - 2020年5月格力地产宣布收购珠海免税计划，拟89.78亿元购买其100%股权，定增约70亿元，后因原董事长涉嫌违规重组搁置，2023年重启 [2] - 2024年7月格力地产将重组方案调整为资产置换，以5家房地产开发公司股权及债务与海投公司持有的珠海免税集团51%股权置换 [2] - 2024年12月国资委原则性同意重组，12月31日重大资产置换实施完成，海投公司支付约4.26亿元交易价格差额 [3] 格力地产战略定位变化 - 资产重组完成后，格力地产持有珠海免税集团51%股权，战略定位变更为以免税业务为核心的企业集团 [3] - 3月19日格力地产宣布拟变更公司名称为“珠海珠免集团股份有限公司”、证券简称变更为“珠免集团”，经营范围相应变更 [3] 珠海免税集团情况 - 珠海免税集团是全国最早开展免税品经营业务企业之一，2022 - 2024年上半年分别实现净利润约3.17亿元、6.67亿元、4.38亿元，主营业务毛利率分别为55.09%、49.92%、48.55% [3] - 珠海免税集团剩余49%股权由海投公司、城建集团持有，比例分别为26%、23%，城建集团为华发集团旗下公司 [4] 重组对格力地产的影响 - 重组使格力地产剥离亏损地产业务，收获免税业务，2024年上半年净亏损较交易前收窄超5.4亿元 [4] - 业内分析华发集团会推动资源整合，加快将免税业务板块注入格力地产 [4] 格力地产地产业务发展及去化情况 - 2015年格力集团划转股份后，格力地产开启高价买地阶段，如2014年底斥资逾30亿元进军上海拿地，2016年在多地高溢价拿地 [5] - 高价地入市遇调控，项目入市节奏推迟，如上海前滩地块分别拖6年、8年开盘，松江项目拖6年，珠海格力海岸项目开发周期7 - 9年 [5] - 格力地产销售业绩不佳，2019年前销售额低于50亿元，2020年达81亿元以上，2023年跌至67亿元，行业排名常年百名开外 [6] - 2018 - 2023年地产业务毛利率从40%以上降至21%，2022 - 2023年亏损，2024年上半年毛利率降至10%以下，预计全年归母净亏损12.5 - 17.8亿元 [6] - 格力地产借助转型去地产化，置出多地开发业务，仅保留珠海本地业务，承诺5年内完成保留业务去化或处置 [6] - 若5年内未退出房地产业务，海投公司承诺承接未去化或处置业务 [7] - 2023年珠海地区营收在总营收中占比超6成，是业绩关键支柱 [7] - 华发集团旗下华发股份开发实力优，有助于格力地产退出开发业务，促进存量项目消化 [7]

文章核心观点 珠海国资重组有新动作，海投公司将无偿划转至华发集团，划转后业务层面是否重组存悬念，海投旗下免税业务或为华发带来收益，地产业务则可能成负担 [1][5][7] 珠海国资重组情况 - 格力地产公告海投公司将由珠海市国资委整体无偿划转至华发集团，划转后海投公司为华发集团下属二级企业 [1] - 同期还有大横琴集团划转至珠光集团，华发集团与格力集团组建珠海科技集团，格力集团注资 [1] 相关公司背景 - 华发集团是珠海最大综合型国企集团，旗下有华发股份等多家上市公司，业务多元 [1] - 海投公司是市属国有资本运营平台，旗下有格力地产、科华生物等公司 [2] - 格力地产、华发股份、世荣兆业曾并称“珠海三剑客” [2] 格力地产重组情况 - 2024年11月公布新重组方案，用多地置业股权及债务与海投持有的珠海免税集团51%股权置换，差额现金补足 [3] - 2024年底交易完成，12月26日免税集团51%股权过户，12月31日资产完成实质交割 [3] - 重组后格力地产逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心的上市公司 [3] 华发股份经营情况 - 2024年全口径销售额1054.4亿元，位列克而瑞房企销售榜第十名 [4] - 2024年营业收入599.92亿元，同比下降16.84%；归母净利润9.51亿元，同比下降48.24%，连续三年下滑 [4] 海投公司资产对华发集团的影响 - 免税业务方面，格力地产持有珠海免税集团51%股权，该集团业绩呈增长状态，2022 - 2024年上半年净利润分别约3.17亿、6.67亿、4.38亿元，或与华发商业地产产生协同，但免税生意竞争激烈 [6] - 地产业务方面，格力地产置出多地项目后剩余珠海14个房地产项目资产在海投公司，是否装进华发股份未知，从规模可补库存，但质量或不佳，格力地产过去两年亏损严重 [6] - 华发接盘格力地产地产项目经营压力大，划转后免税业务或赚钱，地产项目可能成利润负担，资产如何重组待观察 [7]

文章核心观点 格力地产控股股东股权结构变动，海投公司100%股权无偿划转至华发集团，此次股权划转被视为格力地产加速退出房地产开发业务的重要一步，且有助于优化国有资源配置、提升国企竞争力 [1][4][5] 股权结构变动 - 格力地产发布控股股东股权结构变动提示性公告，珠海市国资委将持有的海投公司100%股权无偿划转至华发集团 [1] - 收购完成后，华发集团通过海投公司间接控制格力地产44.95%股份 [1] 华发集团业务格局 - 华发集团成立于1986年，形成科技、城市、金融三大产业集群业务格局 [3] - 科技产业板块由珠海华发科技产业集团有限公司负责；城市运营板块由珠海华发综合发展有限公司和珠海市安居集团有限公司负责；房地产开发板块由珠海华发实业股份有限公司负责；商贸服务板块由珠海华发商贸控股有限公司等负责；现代服务板块由珠海华发现代服务投资控股有限公司负责；金融投资板块由珠海华发投资控股集团有限公司负责 [3] 格力地产业务调整 - 格力地产受房地产行业深度调整影响，自2022年以来持续亏损 [4] - 2023年11月，格力地产拟以部分股权及对外债务与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，2024年12月31日重大资产置换实施完成 [4] - 2025年3月，格力地产拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司章程，名称拟变更为“珠海珠免集团股份有限公司”，证券简称拟变更为“珠免集团”，经营范围拟从房地产开发经营等变更为免税商品销售及一般项目 [4] 行业专家观点 - 此次操作与珠海国资委启动新一轮重组整合行动有关，可优化国有资源配置、提升国企竞争力 [5] - 珠海国资委重视华发集团，其为珠海市最大综合性国有企业集团，资源整合增强了企业经营实力 [5]

文章核心观点 - 格力地产因自身经营不佳和珠海国资委对市属国企重新布局被整合至华发集团，完成重组后转型为免税业务集团，而华发集团多元化发展且地产属性弱化，虽跻身行业前列但也面临挑战 [3][6][7] 格力地产发展历程 - 2004年诞生，2009年上市，2015年脱离格力集团体系，2023年因净利润造假被处罚，2024年完成重大资产重组后更名为“珠免集团” [3][5] - 2014年底到2015年，分别以16.14亿元和14.5亿元竞得上海前滩两块地，溢价率分别高达127%和92.5%，2015年底又以2.93亿元竞得珠海地块 [5] 格力地产被整合原因 - 自身经营不善，管理能力跟不上野心，项目工期拖延、装修降标、擅自更改设计等，2023年营收仅47.32亿，22 - 24年亏40亿 [3][6] - 珠海国资委对市属国企重新布局，房地产行业在珠海成落后生产力代表，珠海国企数量从17家减到12家，现领导主推人工智能、大数据等科创产业 [3] 华发集团情况 - 采用“1 + 4”业务布局，下属城市运营、房产开发、金融产业、实业投资和科技板块，2024年营收1740亿，华发股份营收占比降至三分之一 [7] - 2024年《财富》世界500强榜单中珠海无企业入选，华发集团已连续9年入围“中国企业500强”，将“成为世界500强企业”作为战略目标 [6] - 4月11日，华发集团和格力集团部分业务重组，新成立珠海科技产业集团，华发并入部分产业投资资产、地产和免税集团 [7][8] 华发股份情况 - 销售数据连续5年破千亿，2024年全口径销售额1054.4亿元，首次跻身TOP10，主要布局在珠海、上海、杭州等城市，华东大区销售额占比43.79% [7][10] - 2024年归母净利润为9.51亿元，同比下降48.24%，与同行相比无知名高端产品线，多地有项目维权，深圳冰雪城项目面临成本和交付问题 [10] - 公司收缩到全国10家一线、准一线城市，以求稳为主，接下来主打第六代好房子，向高质量发展 [11]

市场扩张和并购 - 2025年4月14日公司收到华发集团《收购报告书摘要》[2] - 珠海市国资委将海投公司100%股权无偿划转至华发集团[2] - 本次权益变动使华发集团间接控制公司44.95%股份[2] 其他情况 - 4月14日完成国有股权无偿划转工商变更登记[2] - 本次变动不涉及公司控股东、实控人及控制权变化[2] - 海投公司控股股东变为华发集团，不影响公司股份及经营[2][4]