浙江中联资产评估有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 珠海珠免集团股份有限公司(以下简称"珠免集团"、"上市公司")拟将持 有的珠海格力房产有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷 控股有限公司(以下简称"投捷控股")。(以下简称"本次交易")。浙江中联资产 评估有限公司(以下简称"浙江中联")接受上市公司委托,担任本次交易的评 估机构。 作为本次交易的评估机构,按照中国证券监督管理委员会于 2020年 7月发 布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》中发布的《上市公司重组前业绩 异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求,对上市公司相关事项进行专项核 查并发表明确的专项核查意见。 1、评估结果的差异分析 本次评估采用资产基础法得出的模拟债转增资本公积后的股东全部权益价 值为 551,753.65万元,比收益法测算得出的模拟债转增资本公积后的股东全部 权益价值 548.280.00 万元,高 3.473.65 万元,高 0.63%。两种方法评估结果差 异的主要原因是: (1) 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, ...

国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关要求，对 本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （一）上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾 问； （二）上市公司聘请华金证券股份有限公司担任本次交易的财务顾问； （三）上市公司聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问； （四）上市公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的出 售资产审计机构及上市 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 本次交易未摊薄即期回报情况的核查意见 根据上市公司经审计的 2024 年度审计报告、未经审计的 2025 年 1-7 月合 并财务报表及致同会计师出具的《备考审阅报告》（（2025）第 442B034872 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下： 单位：万元 | 项目 | 2025 年 | 1-7 月/2025 年 7 月 | 31 日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考数） | | 变动情况 | | 营业收入 | 199,979.39 | 144,219.08 | | -27.88% | | 归属于母公司股东的净利润 | -49,145.78 | 4,978.47 | | 110.13% | | 基本每股收益（元/股） | -0.24 | 0.04 | | 116.67% | | 稀释每股收益（元/股） | -0.24 | 0.04 | | 116.67% | | 项目 | 2024 | 年度/2024 年 12 月 31 | 日 | | | | 交易前 | 交易后（备考数） ...

本报告依据中国资产评估准则编制 珠海珠免集团股份有限公司拟转让珠海格力房产 有限公司 100%股权予珠海投捷控股有限公司涉 及的珠海格力房产有限公司模拟债转增资本公积 后股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字|2025|第 493 号 浙江中联资产评估有限公司 二〇二五年十一月十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3333040015202500636 | | --- | --- | | 合同编号: | 评2025408A | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 浙联评报字[2025]第493号 | | 报告名称: | 珠海珠免集团股份有限公司拟转让珠海格力房产有限公司100%股 权予珠海投捷控股有限公司涉及的珠海格力房产有限公司模拟债 | | | 转增资本公积后股东全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 5,517,536,456.49元 | | 评估报告日: | 2025年11月10日 | | 评估机构名称: | 浙江中联资产评估有限公司 | | | 李洪柱 (资产评估师) 正式会员 编号:33190025 | ...

珠海珠免集团股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-7 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | 审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-87 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 442B034872 号 珠海珠免集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"珠免集团"） 按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 7 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度、2025 年 1-7 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则和备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是珠免 ...

德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见 珠海市横琴新区吉临路 59 号信德口岸商务中心 1101-1104 室 电话：0756-2991128 邮编：519000 德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的法律意见 德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见 德恒 49G20230061-12 号 致：珠海珠免集团股份有限公司 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第四次临时股东 会（以下简称"本次会议"）于 2025 年 11 月 17 日（星期一）召开。德恒永恒 （横琴）联营律师事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派陈坚律师、 程亚晖律师（以下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）、《珠海珠免集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2010 年 4 月 27 日，上市公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了 《内幕信息知情人登记管理制度》；2011 年 11 月 21 日，上市公司召开第四届董 事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度> 的议案》；2023 年 11 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向上海证券交 ...

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 国泰海通证券股份有限公司 作为珠海珠免集团股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。国泰海通证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次 交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核 查。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的 ...

| 项目 | 2025 | 年 月 9 | 15 | | 日 | 2025 | 年 10 | 月 21 | 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 珠免集团（600185.SH） 收盘价（元/股） | | | | | 5.89 | | | | 6.25 | 6.11% | | 上证综指（000001.SH） | | | | 3860.50 | | | | | 3916.33 | 1.45% | | 收盘价（点） | | | | | | | | | | | | 免税店指数（885898.TI） | | | | 1106.73 | | | | | 1094.21 | -1.13% | | 收盘价（点） | | | | | | | | | | | | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | 4.67% | | | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | | | | | | 7.24% | 国泰海通证券股份有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 股票价格波动情况的核查意 ...

北京市嘉源律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | 释义 1 | | | --- | --- | | 正文 6 | | | 一、 本次重大资产出售的方案 6 | | | 二、 本次重组相关方的主体资格 7 | | | 三、 本次重组的相关协议 18 | | | 四、 本次重大资产出售的授权和批准 19 | | | 五、 本次重大资产出售的标的资产 20 | | | 六、 本次重大资产出售的其他重要事项 31 | | | 七、 本次重组的实质条件 33 | | | 八、 关联交易与同业竞争 36 | | | 九、 信息披露 38 | | | 十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格 39 | | | 十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 39 | | | 十二、 结论性意见 40 | | | 附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表 44 | | | 附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表 | 46 | | 附表三：珠免集团对标的公司的担保一览 ...