市场扩张和并购 - 珠免集团拟向珠海投捷控股转让珠海格力房产100%股权[2] 交易数据 - 曹扬期初15,000股，累计买入19,500股，卖出24,500股，期末10,000股[7] - 李向东期初0股，累计买入10,000股，期末10,000股[10] - 胡道云期初0股，累计买入100,000股，卖出100,000股，期末0股[12] - 国泰海通权益客需部买入4,859,500股，卖出4,758,116股，结余135,100股[14] - 国泰海通权益客需部再次买入1,199,600股，卖出1,120,100股[14] - 国泰海通证券衍生品投资部ETF赎回增6,800股，申购减6,800股，结余104,700股[14] - 国泰海通融资融券部买入无记录，结余898,400股[14] - 国泰海通国泰君安国际控股买入532,000股，卖出695,900股，结余304,500股[14] 其他 - 自查期为2025年4月22日至2025年11月17日[3] - 胡道云买卖与重组无关，愿上缴收益，重组期不减持增持[13] - 国泰海通建信息隔离墙，买卖与重组无关，无禁止行为[15] - 相关主体签署文件准确时，买卖不构成内幕交易[16] - 相关主体买卖不构成重组实质性法律障碍[16]

交易自查 - 本次交易自查期为2025年4月22日至11月17日[3][4] - 内幕信息知情人核查范围含九类[5] 人员交易 - 曹扬期初15,000股，累计买19,500股、卖24,500股，期末10,000股[6] - 李向东期初0股，累计买10,000股，期末10,000股[7] - 胡道云期初0股，累计买100,000股、卖100,000股，期末0股[9] 部门交易 - 权益客需部证券买入4,859,500股、卖出4,758,116股，11月17日结余135,100股[11] - 权益客需部另一轮证券买入1,199,600股、卖出1,120,100股[11] - 证券衍生品投资部ETF赎回成分券增6,800股、申购减6,800股，11月17日结余104,700股[11] - 融资融券部证券买入后11月17日结余898,400股[11] 其他交易 - 国泰君安国际控股有限公司证券买入532,000股、卖出695,900股，11月17日结余304,500股[11] 交易结论 - 相关主体买卖股票不构成内幕交易，不对重组构成实质障碍[3][13][14][15] 公司策略 - 拟转让珠海格力房产100%股权给珠海投捷控股[3] - 建立信息隔离墙制度防范内幕交易[12]

交易信息 - 公司拟向投捷控股转让格力房产100%股权，交易价格551,753.65万元[20] - 拟出售资产审计和评估基准日均为2025年7月31日[14] - 报告期为2023年度、2024年度和2025年1 - 7月[14] - 本次交易为现金交易，不涉及发行股份，股本总额和股权结构不变[23] - 公司将对格力房产的512,220.00万元债权转增资本公积[20] 业绩数据 - 2024年度交易前营业收入527,683.95万元，交易后292,237.56万元，变动 -44.62%[39] - 2024年度交易前归属于母公司股东的净利润 -151,451.64万元，交易后 -9,240.38万元，变动93.90%[39] - 2025年1 - 7月交易前营业收入199,979.39万元，交易后144,219.08万元，变动 -27.88%[38] - 2025年1 - 7月交易前归属于母公司股东的净利润 -49,145.78万元，交易后4,978.47万元，变动110.13%[39] - 2025年1 - 7月，交易后公司资产总额为1,394,073.85万元，较交易前下降21.28%[25] - 2025年1 - 7月，交易后公司所有者权益为293,753.27万元，较交易前下降5.48%[25] - 2025年1 - 7月，交易后公司归属于母公司股东的所有者权益为45,931.55万元，较交易前下降28.23%[25] - 2025年1 - 7月，交易后公司净利润为27,244.47万元，较交易前增长201.20%[25] - 2025年1 - 7月，交易后公司基本每股收益为0.03元/股，较交易前增长111.54%[25] 未来展望 - 交易完成后公司将加快全面去地产化，聚焦以免税业务为核心的大消费业务[22] 资产情况 - 截至2025年7月31日，上市公司存货账面价值为163,931.30万元[56] - 截至2025年7月31日，上市公司长期应收款账面价值554,645.52万元[56] - 截至2025年7月31日，上市公司长期股权投资99,678.10万元[56] 交易进展 - 本次交易正式方案获上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过[27][83] - 珠海市国资委、控股股东海投公司原则同意启动[27][83] - 本次交易尚需珠海市国资委、投捷控股有权决策机构批准，上市公司股东会审议通过及其他监管程序[27] 相关承诺 - 公司及全体董事、高级管理人员等对交易信息真实性、准确性和完整性承担法律责任[5][6][8][9] - 交易对方保证交易信息真实、准确、完整并承担法律责任[8] - 证券服务机构对引用文件内容真实性、准确性和完整性承担相应法律责任[9] - 上市公司控股股东、董事和高级管理人员承诺交易期间无减持股份计划[30][31] - 若交易涉嫌信息违规被调查，相关方承诺暂停转让股份并锁定，违法违规时锁定股份用于投资者赔偿[6][8]

交易基本信息 - 公司拟向投捷控股转让格力房产100%股权，交易价格551,753.65万元[23] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[23] - 交易支付方式为投捷控股以现金支付对价[25] 业绩数据 - 2025年1 - 7月交易后资产总额1394073.85万元，较交易前降21.28%，净利润27244.47万元，较交易前提升201.20%[29] - 2024年度交易后资产总额1536701.47万元，较交易前降21.41%，净利润29501.39万元，较交易前提升126.12%[29] - 2025年7月末资产总计1770980.61万元，负债总计1460186.44万元，所有者权益310794.17万元；2025年1 - 7月营业收入199979.39万元，净利润 - 26920.44万元[110] 未来展望 - 交易完成后公司将全面去地产化，聚焦免税核心的大消费业务[27] - 交易可优化公司资产结构，实现长远战略布局，提升盈利水平[67][70] 标的资产情况 - 格力房产主营业务为房地产开发与销售，评估基准日为2025年7月31日，评估结果为551,753.65万元，增值率为 - 1.81%[23][24] - 截至2025年7月31日，格力房产流动负债合计964,197.32万元，非流动负债合计53,637.17万元，负债合计1,017,834.49万元[195][196][197] 交易进展与风险 - 交易已获董事会通过，国资委、控股股东原则同意，已签协议，评估报告已备案，尚需多项审批[31] - 交易存在因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险，若未获金融机构债权人同意，存在提前偿付风险[51][55] 股权结构 - 海投公司直接持有上市公司44.95%股权，间接通过玖思投资持有0.0023%股权[101] - 珠海市国资委持有华发集团93.48%股权，华发集团持有海投公司100%股权，海投公司持有上市公司44.95%股权，珠海市国资委为实际控制人[104]

市场扩张和并购 - 公司拟将珠海格力房产100%股权转让至珠海投捷控股[2] 其他新策略 - 2025年11月18日交易方案经董事会会议审议通过[2] - 2025年11月20日公司收到上交所问询函[2] 信息更新 - 重大事项提示新增标的资产评估报告已备案[3] - 更新交易标的基本情况及多项相关信息[4]

股东会时间安排 - 2025年第五次临时股东会召开日期为2025年12月17日[3] - 现场会议时间为12月17日14点30分[3] - 网络投票起止时间为12月17日[3] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[4] - 互联网投票时间为9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2025年12月9日[12] - 现场会议登记时间为12月10日9:00 - 12:00，14:00 - 18:00[12] - 会期半天[14] 议案相关 - 议案经公司第八届董事会第四十一次、第四十二次会议审议通过[6] - 议案披露时间为2025年11月18日和12月2日[6] 股东会审议内容 - 审议本次交易符合重大资产重组规定等多项议案[17][18]

公司重大事项 - 公司第八届第四十二次董事会会议于2025年12月1日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：免税商品销售占比61.4%，房地产占比24.43%，其他占比12.4%，其他业务占比1.78% [1] - 截至发稿，公司市值为131亿元 [1]

会议情况 - 珠海珠免集团第八届董事会第十三次独立董事专门会议于2025年11月30日通讯表决召开[1] - 会议通知于2025年11月28日以邮件发出[1] - 会议由路晓燕主持，3人应出席并实际表决[1] 议案审议 - 审议通过重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要议案[2] - 表决同意3票，反对、弃权0票[2] - 同意提交第八届董事会第四十二次会议审议[2]

会议信息 - 公司第八届董事会第四十二次会议于2025年12月1日通讯表决召开[4] - 会议通知2025年11月28日以邮件发出[4] - 应出席董事7人，实参加表决7人[4] 议案审议 - 审议通过重大资产出售暨关联交易报告书草案修订稿议案[4] - 关联董事回避表决，本议案尚需股东会审议[4][6]

公司信息 - 投捷控股成立于2025年9月16日，注册资本1000万元[4] 交易安排 - 本次交易首期支付款项为165,526.10万元，在协议生效后5个工作日内支付[4] - 交易双方自协议生效后20个工作日内签署交割确认文件[4][6] - 协议生效后1年内及2年内，投捷控股将分别支付剩余款项及对应利息[4] 债务情况 - 截至2026年6月30日前到期主债务余额合计78,530万元[12][18] - 所有债务合计主债务余额为161,711.26万元[32] 担保事项 - 华发集团就投捷控股对公司的对价支付义务提供连带责任保证担保[9] - 标的资产交割日前公司及其子公司为标的资产及其子公司提供的担保，在交割日后6个月内继续有效[11] - 投捷控股将就上述担保行为向公司提供反担保并支付担保费[11] - 担保费率参照市场行情且不超0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费[20] 资产估值 - 本次交易拟采用资产基础法估值，结果为551,753.65万元，减值率1.81%[22] - 存货评估减值8,570.16万元，减值率1.65%；长期股权投资评估减值1,970.31万元，减值率1.87%[22] 资产状况 - 截至2025年7月31日，标的资产及其下属公司103处自有房屋中83处设置抵押，5处未取得权属证书[22] - 截至2025年7月31日，格力房产及下属子公司83处房产抵押为借款提供物权担保，已取得债权人对重组同意函[23] - 截至2025年7月31日，13处房产对应的债务已还款，相关不动产解押手续正在办理中[24] - 企业尚未取得权属证书的房屋有5处，建筑面积约991.48平方米，其中4 - 5项合计457.50㎡未取得权属证书[25] 借款安排 - 华发集团或其指定主体拟向投发控股提供不超38亿元借款用于投捷控股受让格力房产100%股权[15,19] 各公司债务到期情况 - 鼎元生态对东莞银行珠海分行主债务余额20000万元，到期期限2026/1/8[29] - 格力建材对中国银行珠海分行主债务余额1000万元，到期期限2026/3/9[29] - 格力建材对江苏银行深圳分行主债务余额1000万元，到期期限2026/5/28[29] - 格力建材对广东南粤银行珠海分行主债务余额1000万元，到期期限2026/11/10[29] - 鼎元生态对广东南粤银行珠海分行主债务余额1000万元，到期期限2025/12/26[30] - 格力建材对广发银行珠海分行主债务余额1000万元，到期期限2025/12/26[30] - 格力房产对珠海港惠融资租赁有限公司主债务余额2719.26万元，到期期限2026/12/15[30] - 鼎元生态对珠海横琴村镇银行主债务余额489万元，到期期限2028/4/28[30] - 格力建材对珠海横琴村镇银行主债务余额499万元，到期期限2028/6/5[30] - 格力房产对中国建设银行珠海分行主债务余额54530万元，到期期限2026/1/10[31] - 格力房产对交通银行珠海分行主债务余额51350万元，到期期限2027/3/26[31] - 格力建材对兴业银行珠海分行主债务余额850万元，到期期限2027/5/19[31] 其他 - 截至2025年8月11日，格力房产不存在关注类或不良类未结清信贷及授信情况[13] - 格力房产大部分存量项目具备区位优势，未来可加速去化回笼资金以清偿债务[13] - 格力房产承诺交割至珠免集团之日起6个月内，相关担保解除或终止，期间不新增担保项下债务余额[20] - 投捷控股就担保向上市公司提供连带责任保证反担保，保证期间至担保解除或终止[16]