特此说明。 珠海珠免集团股份有限公司 董事会 珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 23 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》等议案，同意公司以其持有的上海海控合联置业有限公司、上 海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、三亚合联建设发展有限 公司及重庆两江新区格力地产有限公司的 100%股权及公司相关对外债务，与珠 海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行置换。 除上述事项外，公司本次重组前 12 个月内不存在其他主要的资产购买、出 售行为。上述交易已参照《上市公司重大资产重组管理办法》规定编制并披露重 大资产重组报告书，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算 范围。 二〇二五年十一月十七日 1 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的 同意书 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《国 泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联 交易之独立财务顾问报告》。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于重大资产重组报告书援引本 公司出具的结论性意见的同意书》之签字盖章页） 项目主办人： 朱云泽 赵汉青 王常浩 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 本公司同意上市公司于《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结论性意见， 并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 （以下无正文） ...

上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：珠免集团 珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 住所 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 珠海投捷控股有限公司 | 珠海市香洲区人民西路 | 635 | 号 17 | 楼 1701 | 室 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二五年十一月 珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说 明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机 构造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前 ...

不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 特此说明。 珠海珠免集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月十七日 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以 下简称"本次交易"）。 经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交 易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 1 ...

3、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。 4、公司按照有关规定，编制重大事项进程备忘录及完成内幕信息知情人的 登记，并及时报送上海证券交易所。 5、在公司与交易对方签订的附生效条件的《重大资产出售协议》中对于本 次交易相关的信息保密事项进行了约定。 珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以 下简称"本次交易"）。 本次交易公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围， 具体情况如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章 程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施。 2、公司与交易对方对相关事宜进行磋商时，即告知本次交易涉及的相关主 体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司 股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 董事会 二〇二五年十一月十七日 1 6、在公 ...

珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 一、交易方案概述 三、本次交易不构成重组上市 根据相关财务数据测算，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 百分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房 产有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司 （以下简 ...

据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公 布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。 珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本 次交易预计构成重大资产重组。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 要求，公司就公司股票价格在重组方案首次披露前的波动情况进行了自查，具体 如下： 特此说明。 | 项目 | 年 月 日 2025 | 9 | 15 | 2025 | 年 | 月 10 | 日 21 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 珠免集团（600185.SH） | 5.89 | | | | | | 6.25 | 6.11% | | 收盘价（元 ...

| 证券代码： | 600185 | 股票简称：珠免集团 | 编号：临 | 2025-065 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码： | 250772 | 债券简称：23 | 格地 | 01 | 珠海珠免集团股份有限公司 关于签订《担保安排协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联方名称：珠海投捷控股有限公司（以下简称"投捷控股"）、珠海格 力房产有限公司（以下简称"格力房产"或"标的公司"）。 截至本公告披露日，珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"、 "珠免集团"或"上市公司"）及其下属子公司存在为格力房产及其下属子公司 融资提供担保的情况，担保总额为 26.27 亿元，担保余额为 16.44 亿元（以下简 称"担保一"）。 截至本公告披露日，格力房产及其下属子公司存在为公司及其下属子公 司（除标的公司外）融资提供担保的情况，担保总额为 30.38 亿元，担保余额为 16.10 亿元（以下简称"担保二"）。 截至本公告披 ...

珠海珠免集团股份有限公司董事会 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容，制 作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认 后及时向上海证券交易所进行报送。 3、2025 年 10 月 22 日，公司发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提 示性公告》（编号：临 2025-053），公司拟将持有的格力房产 100%股权转让至 投捷控股。 4、公司与交易对方已签订附生效条件的《重大资产出售协议》。 5、公司独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案，并同意将相关议 案提交公司董事会审议。 6、本次董事会已审议《关于<珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案，关联董事已就相关 议案回避表决。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产 ...

填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将持有 的珠海格力房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本 次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、 法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、 审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司经审计的 2024 年度财务报告、未经审计的 2025 年 1-7 月合并 财务报表及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同 审字（2025）第 442B034872 号），本次交易前后上市公司主要财务指 ...